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1、 1香港合交所有限公司對本公告的內容概負責，對其準確性或完整性亦發表任何聲 明，並表明概就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 進一步新進一步新(1)美國中南供應協議美國中南供應協議 (2)太倉購買協議太倉購買協議 進一步新美國中南供應協議及太倉購買協議進一步新美國中南供應協議及太倉購買協議 謹此提述本公司日期為二八月二十日的公告，有關將美國中南供應協議的期限 延長一個月，由二八七月一日至二八七月三十一日止，及太倉購買協議的期 限延長一，由二八七月一日至二九月三十日止。 於二八月三十日，本公司與美國中南訂進一步新美國中南供應協議，據此美 國中南同意於
2、二八八月一日起至二一一月三十日止兩十一個月期間內向 本集團的成員公司供應回收紙品。 於二八月三十日，本公司與太倉包裝訂進一步新太倉購買協議，據此太倉包 裝同意於二九七月一日起至二一一月三十日止期間內購買本集團生產 的包裝紙板產品。 由於根據上市規則第14.07條進一步新美國中南供應協議及進一步新太倉購買協議項 下交的各個適用百分比均超過2.5%，故根據上市規則第14A章，訂進一步新美國 中南供應協議及進一步新太倉購買協議構成非豁免持續關交，須遵守上市規則第 14A.45至14A.47條的申報及披規定，須根據上市規則第14A.48條於股東大會獲獨股東 以股表決方式批准，並須遵守上市規則第14A.
3、37及14A.38條本公司獨非執董事及核 師審閱的規定。因此，本公司尋求獨股東批准訂進一步新美國中南供應協 議、進一步新太倉購買協議及其項下的建議上限。 由於進一步新美國中南供應協議及進一步新太倉購買協議分別涉及新美國中南供 應協議及新太倉購買協議的相同訂約方，故有關協議應予合併計算並須根據上市規則第 14A.35條獲得股東批准。本公司將繼續監控新美國中南供應協議及新太倉購買協議項 下的交。倘新美國中南供應協議及新太倉購買協議於截至二八七月三十一日 止月份及截至二九月三十日止的額分別超過建議的上限，則本公司將於有 關上限被超出前遵守上市規則的規定。 本公司已成獨董事委員會，以就下事項向獨股東提
4、供意：(i)進一步新美國中 南供應協議的條款及有關交於二八八月一日起至二一一月三十日止2十一個月期間的上限；及(ii)進一步新太倉購買協議及有關交於二九七月一 日起至二一一月三十日止期間的上限。 本公司已委任新百有限公司為其獨財務顧問，就進一步新美國中南供應協議及進一 步新太倉購買協議的建議上限向獨董事委員會及獨股東提供意。 本公司將儘快向股東寄發通函，當中載有（其中包括）進一步新美國中南供應協議、進 一步新太倉購買協議的條款詳情、獨董事委員會及獨財務顧問發出的函件以及致股 東的股東特別大會通告（會上將批准進一步新美國中南供應協議及進一步新太倉購買 協議的條款）。 背景背景 本公司主要從事生產
5、包裝紙板產品，包括卡紙、高強瓦楞芯紙及塗布灰底白板紙以 及本色木漿。 進一步新美國中南供應協議進一步新美國中南供應協議 於上市前，本公司與美國中南於二二月十二日訂美國中南供應協議，據此美國 中南同意按時的要求向本集團的成員公司供應回收紙品。 美國中南為美國最大回收紙品出口商，並為歐洲及亞洲的主要回收紙品出口商。美國中南 為中國回收紙品的主要供應商。本公司與美國中南的關係確保本公司以合價格獲得穩定 的回收紙品供應。 誠如售股章程所披，本公司獲得交所授出豁免，毋須就美國中南供應協議項下的持續 關交嚴格遵守上市規則第 14A 章的公告及獨股東批准規定。 於二八月二十日，本公司與美國中南將美國中南供應
6、協議的期限延長一個月， 由二八七月一日起至二八七月三十一日止。新美國中南供應協議下回收紙 品的平均銷售現價約為每噸 240 美元至每噸 255 美元。 鑒於本集團業務及營運的持續發展及擴張，且基於對未需求及營運況的內部預測，本 公司已於二八月三十日訂進一步新美國中南供應協議，以規管美國中南於二 八八月一日起至二一一月三十日止期間向本集團的成員公司供應回收紙 品。進一步新美國中南供應協議的條款與新美國中南供應協議的條款似。 一般原則及條款一般原則及條款 根據進一步新美國中南供應協議，美國中南同意按要求於二八八月一日起至二 一一月三十日止期間向本集團的成員公司供應回收紙品。進一步新美國中南供應協
7、議的條款乃按公平原則磋商及根據一般商業條款於訂約各方的日常業務過程中訂。回收 紙品的售價將考中國回收紙品市場的現市價及本集團的購貨而釐定，有關售價並 遜於本集團獨供應商所提供者。 3上限額上限額 過往交額 本集團於截至二七月三十日止個向美國中南購買回收紙品的總額分別為 人民幣 2,591,000,000 元及人民幣 2,922,400,000 元。於截至二八月三十日止， 有關採購總額預期約達人民幣 5,092,000,000 元。 建議上限 董事預期(i)本集團之實際產能將由截至二七月三十日止約 3,250,000 噸分別 增加至二八、二九、二一及二一一的 4,700,000 噸、7,100,
8、000 噸、 8,600,000 噸及 10,200,000 噸，因此本集團成員公司對美國中南持續供應回收紙品的需求將 持續上升；及(ii)原材及製成品受需求上升及預期通貨膨脹影響，該等產品的價格於二 八至二一一之期間內將上升。根據美國中南與本公司的過往交額，董事預期美 國中南與本公司的交額於截至二九月三十日止十一個月及截至二一一 月三十日止兩個將分別約為人民幣 11,000,000,000 元 、 人民幣 13,000,000,000 元及人民 幣 16,000,000,000 元。 上市規則規定上市規則規定 於本公告日期，美國中南由董事及主要股東張茵士間接全資擁有。因此，根據上市規則 第1
9、4A章，進一步新美國中南供應協議項下擬進交將為本公司的關交。 由於進一步新美國中南供應協議涉及新美國中南供應協議的相同訂約方，故兩項協議 應予合併計算並須根據上市規則第 14A.35 條獲得股東批准。本公司將繼續監控新美國中 南供應協議項下的交。倘新美國中南供應協議於截至二八七月三十一日止月份 的額超過建議的上限，則本公司將於有關上限被超出前遵守上市規則的規定。 由於進一步新美國中南供應協議項下擬進交的適用百分比按計算超過2.5%，或 總代價將超過10,000,000港元，故根據上市規則第14A章，訂進一步新美國中南供 應協議構成非豁免持續關交，須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申
10、報及披規 定，須根據上市規則第14A.48條於股東大會獲獨股東以股表決方式批准，並須遵守上 市規則第14A.37及14A.38條本公司相關獨非執董事及核師審閱的規定。 董事 （包括獨非執董事，彼等將於獲得獨財務顧問的推薦意後出具意） 認爲， 進一步新美國中南供應協議下的交乃於本公司一般及日常業務過程中進，條款按一 般商業條款公平磋商釐定，而進一步新美國中南供應協議下擬進交的建議上限 屬公平合，符合本公司及股東整體的益。 進一步新太倉購買協議進一步新太倉購買協議 於上市前，張氏企業與太倉包裝於二二月十二日訂太倉購買協議，據此太倉包 裝同時購買由本集團製造的包裝紙板產品。 4太倉包裝主要從事生產包
11、裝紙板箱及加工箱板原紙產品的業務。 誠如售股章程所披，本公司獲得交所授出豁免，毋須就太倉購買協議項下的持續關 交嚴格遵守上市規則第 14A 章的公告及獨股東批准規定。 於二八月二十日，本公司與太倉包裝已訂新太倉購買協議，有效期由二八七月一日起至二九月三十日止一。於二零零八年一月起至二零零八年五 月期間，本集團供應予太倉包裝的包裝紙板產品的平均售價約為每噸人民幣3,100元至 3,500元。 鑒於本集團業務及營運的持續發展及擴張，以及將太倉包裝完成新生產線每月約 8,000 噸產能及新包裝紙板產品的引入而帶來的預期增長，本公司已於二八月三十日訂 進一步新太倉購買協議，以規管本集團於二九七月一日起
12、至二一一月三 十日止向太倉包裝供應包裝紙板產品。進一步新太倉購買協議的條款與新太倉購 買協議的條款類似。 一般原則及條款一般原則及條款 根據新太倉購買協議，太倉包裝同意於截至二一一月三十日止時購買由本 集團製造的包裝紙板產品。進一步新太倉購買協議的條款乃按公平原則磋商及根據一般 商業條款於訂約各方的日常業務過程中訂。產品的售價將考現市價釐定及會優於 提供予本集團產品的其他買家。 上限額上限額 過往交額 太倉包裝於截至二及二七月三十日止向本集團購買產品的總額分 別為人民幣 78,000,000 元及人民幣 193,600,000 元。於截至二八月三十日止， 有關購買總額預期約達人民幣 220,0
13、00,000 元。 建議上限 董事預期(i)太倉包裝的業務將持續增長；及(ii)原材及製成品受需求上升及預期通貨膨脹 影響，該等產品的價格於二八至二一一之期間內將上升。根據太倉包裝與本集 團的過往交額，董事預期，根據進一步新太倉購買協議，本集團向太倉包裝的包裝紙 板產品銷售額於截至二一一月三十日止個將分別約為人民幣 340,000,000 元 及人民幣 390,000,000 元。 上市規則規定上市規則規定 於本公告日期，太倉包裝由本公司董事及主要股東張成飛先生持有100%權益。因此，根據 上市規則第14A章，進一步新太倉購買協議項下擬進交將構成本公司的關交。張成飛先生亦為本公司董事及主要股東
14、張茵士的弟弟、本公司董事及主要股東名中先5生的小舅、董事晉嵩先生的舅父。 由於進一步新太倉購買協議涉及新太倉購買協議的相同訂約方，故兩項協議應予合併 計算並須根據上市規則第14A.35條獲得股東批准。本公司將繼續監控新太倉購買協議項 下的交。倘新太倉購買協議於截至二九月三十日止的額超過建議的上 限，則本公司將於有關上限被超過前遵守上市規則的規定。 由於進一步新太倉購買協議項下擬進交的適用百分比按計算超過2.5%，或 總代價將超過10,000,000港元，故根據上市規則第14A章，訂進一步新太倉購買協議構 成非豁免持續關交，須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及披規定，須根據 上市
15、規則第14A.48條於股東大會獲獨股東以股表決方式批准，並須遵守上市規則第 14A.37及14A.38條本公司相關獨非執董事及核師審閱的規定。 董事 （包括獨非執董事，彼等將於獲得獨財務顧問的推薦意後出具意） 認爲， 進一步新太倉購買協議下的交乃於本公司一般及日常業務過程中進，條款按一般商 業條款公平磋商釐定，而進一步新太倉購買協議下擬進交的建議上限屬公平合 ，符合本公司及股東整體的益。 寄發通函寄發通函 本公司已委任新百有限公司為其獨財務顧問，就進一步新美國中南供應協議及進一 步新太倉購買協議的建議上限向獨董事委員會及獨股東提供意。 本公司將儘快向股東寄發通函，當中載有（其中包括）建議上限的詳情、獨董事委 員會的意以及獨財務顧問致獨董事
