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1、辛连珠教务处处长教授138 1317 国家税务总局税务干部进修学院资本交易项目税务稽查实务资本交易项目税务稽查实务企业重组主要税收政策企业重组主要税收政策 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发国税发【20002000】118118号号 关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知国税发国税发【20002000】119119 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税财税2009 2009 5959 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知关于企业清算业
2、务企业所得税处理若干问题的通知财税财税200920096060号号 企业重组业务企业所得税管理办法企业重组业务企业所得税管理办法总局公告总局公告 20102010年年第第4 4号号 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告问题的公告（公告（公告20152015年第年第4848号号 ）基本概念基本概念企企业是业是谁的谁的？企业企业法法人人代代表表有权力有权力捐赠捐赠？什什么么是是股权、股股权、股权权分置分置、对价对价、大小大小非非解禁解禁？什么什么是是IPOIPO？非公开发行非公开发行与公开发行与公开发行存量发行与增量发行存量
3、发行与增量发行对赌对赌协议协议对赌协议对赌协议-估值调整机制估值调整机制对赌协议对赌协议是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即估是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即估值调整机制值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism(VAM)(Valuation Adjustment Mechanism(VAM)，是指投资者是指投资者( (委托方委托方) )与融资者与融资者( (代理方代理方) )对于企业未来某对于企业未来某些事项的不确定性些事项的不确定性“暂不争议暂不争议”，而是约定根据运营的，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估值，从而重新划定双方的实际情况调整企业的估
4、值，从而重新划定双方的利润边利润边界界。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。2015/12/09对赌协议对赌协议-估值调整机制估值调整机制目的：是通过激励被投资方以实现投资方所设定的目的：是通过激励被投资方以实现投资方所设定的目标，以此达到投资方利益最大化；目标，以此达到投资方利益最大化；根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等的博弈根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥补筹码，充当对既设目标失败损失的弥补。2015
5、/12/09兵败“对赌协议”案例兵败“对赌协议”案例改朝换代型改朝换代型愿赌愿赌服输型服输型前途未卜型前途未卜型江山易主型江山易主型鸠占鹊巢型鸠占鹊巢型！2015/12/09关于股息红利问题关于股息红利问题案例案例中华人民共和国企业所得税中华人民共和国企业所得税法法中华人民共和国企业所得税法实施中华人民共和国企业所得税法实施条例条例财税财税【20082008】第第001001号号国税函国税函201020107979号号程序上的程序上的要求要求2015/12/09企业重组的基本概念企业重组的基本概念 什么是日常什么是日常经营经营活动？活动？参见收入准则指南。参见收入准则指南。 何为何为实质经营性
6、实质经营性资产？资产？-按行业属性确定。按行业属性确定。 何为承担何为承担债务债务？ 资产资产收购收购资产中是否包含股权？资产中是否包含股权？ 何为何为控股企业控股企业股权？股权？2015/12/09企业重组的企业重组的基本概念基本概念 如何理解收购如何理解收购全部股权全部股权的的50%50%，是一次还是累计？，是一次还是累计？ 如何理解如何理解多步骤多步骤交易原则？交易原则？ 当事各方当事各方一致性一致性原则，当事各方是否包括自然人？原则，当事各方是否包括自然人？ 何为同一重组业务？何为同一重组业务？ 什么是什么是商业目的商业目的原则？原则？ 举证举证合理合理的商业目的主要内容？的商业目的主
7、要内容？连续连续12个月内分步交易个月内分步交易 若同一项重组业务涉及在连续若同一项重组业务涉及在连续1212个月内分步交易，且跨两个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在个纳税年度，当事各方在首个首个纳税年度交易完成时预计整纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致一致选择特殊性选择特殊性税务处理的，可以税务处理的，可以暂时暂时适用特殊性税务处理，并在当年企适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时业所得税年度申报时提交提交书面申报资料。书面申报资料。企业企业重组的基本概念重组的基本概念 税法对原税法对原股东股东界定；界定；
8、 公司法对公司法对原主要股东原主要股东界定； 相关所得税相关所得税事项事项由合并企业由合并企业承继承继； 国有产权国有产权无偿无偿划转划转。投资主体存续投资主体存续-财税财税201537号号 投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动； 投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。资人的出资比例可以发生变动。经营的连续性经营的连续性 1 1. .在持续经营前
9、提下实现业务在持续经营前提下实现业务转让转让； 2 2. .所转让的业务必须能够独立的所转让的业务必须能够独立的运营运营； 3 3. .转让过程没有导致业务非正常中断；转让过程没有导致业务非正常中断； 4 4. .收购方仍按照原有用途继续使用资产等收购方仍按照原有用途继续使用资产等。案例案例-股东放弃分享股息股东放弃分享股息问题问题公司法公司法可以可以放弃放弃中外合营法中外合营法按持股比例按持股比例分享分享关于混合投资与不按持股比例分红关于混合投资与不按持股比例分红混合投资混合投资界定界定不按出资比例分红不按出资比例分红1.1.居民企业与居民企业居民企业与居民企业允许允许2.2.居民企业与非居
10、民企业居民企业与非居民企业限制限制3.3.居民企业与个人居民企业与个人没有没有禁止禁止案例案例-股东提前分配股息股东提前分配股息问题问题 这是一个滥用会计政策与公司法的问题；这是一个滥用会计政策与公司法的问题； 首先，分析两个会计科目首先，分析两个会计科目本年本年利利润、利润润、利润分分配，配，结论，利润分配时间是有要求的；结论，利润分配时间是有要求的； 其次，利润分配时间、金额受法律约束，如其次，利润分配时间、金额受法律约束，如公司公司法法，财务，财务通则通则；非货币性资产投资企业所得税政策问题非货币性资产投资企业所得税政策问题一、一、财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得财政部国家
11、税务总局关于非货币性资产投资企业所得 税政策问题的通知税政策问题的通知（财税（财税20142014116116号号 ）二、二、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关 征管问题的公告征管问题的公告（20152015年第年第3333号号）20152015年年5 5月月8 8日日2015/12/09关于股权、资产划转税收问题关于股权、资产划转税收问题1.财政部国家税务总局关于促进企业重组有财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知关企业所得税处理问题的通知2014财税财税109号文件号文件2.2.国家税务总局关于资产（股权）划
12、转企业国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告所得税征管问题的公告（20152015年第年第4040号号）2015/12/09关于契税关于契税-2015财税财税37号文件号文件1.背景：落实背景：落实国发国发201420141414号文件精神；号文件精神；2.2.财政部财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单国家税务总局关于进一步支持企业事业单 位改制重组有关契税政策的通知位改制重组有关契税政策的通知( (20152015财税财税3737号号) )3.3.内容：企业改制、事业单位改制、公司合并、公司内容：企业改制、事业单位改制、公司合并、公司 分立、企业破产、资产划转、债权
13、转股权、划拨用地分立、企业破产、资产划转、债权转股权、划拨用地 出让或作价出资、公司股权（股份）转让、有关用语出让或作价出资、公司股权（股份）转让、有关用语 含义。含义。2015/12/09关于按账面净值划转股权或资产理解关于按账面净值划转股权或资产理解.100%.100%直接控制的居民企业之间，如，甲控制公直接控制的居民企业之间，如，甲控制公 司司100100，甲收回公司，甲收回公司，. .同一或相同多家居民企业同一或相同多家居民企业100%100%直接控制的居民企直接控制的居民企 业。业。同一控制：甲控制同一控制：甲控制100%100%、100%100%，将资产给，将资产给 公司。公司。相
14、同多家控制：见下图相同多家控制：见下图2015/12/09相同股东按相同比例控制最终达到相同股东按相同比例控制最终达到100%2015/12/09乙乙甲甲丙丙A A公司公司B B公司公司2014财税财税5号文件号文件1.政策政策背景：落实背景：落实国发国发201420141414号文件精神；号文件精神；2.适用范围：企业整体改建适用范围：企业整体改建/两个或两个以上企业合两个或两个以上企业合并为一个企业并为一个企业/企业分设为两个或两个以上与原企业企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业投资主体相同的企业/单位、个人在改制重组时以国单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资；有土
15、地、房屋进行投资；3.特别条款：不适用于房地产开发企业。特别条款：不适用于房地产开发企业。2015/12/09个人非货币性资产投资与重组个人非货币性资产投资与重组国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告问题的公告20152015年年第第2020号号财政部财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知得税政策的通知（财税（财税201520154141号号 ）-本通知所称非货币性本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。制等投资行为。国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告的公告（公告（公告20152015年第年第4848号号 ）公司成长阶段的几种情形公司成长阶段的几种情形配股配股分红分红送股送股转增转增定向增发定向增发主要涉及原股东主要涉及原股东
