中信王江怀关于新三板

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1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 中信证券新三板业务介绍中信证券新三板业务介绍 2.1 2.1 新三板简介新三板简介 2.2 2.2 新三班上市条件新三班上市条件 2.3 2.3 新三板上市流程新三板上市流程 2.4 2.4 新三班上市费用及扶持政策新三班上市费用及扶持政策 2.5 2.5 新三板对企业的影响新三板对企业的影响 2.6 2.6 中信证券的服务与支持中信证券的服务与支持 第一章 新三板上市条件、费用及扶持政策 2.1 2.1 新三板简介新三板简介 三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。三板市场一方 面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场

2、所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史 遗留的数家公司法人股流通问题 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试 点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系 统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。 三板市场三板市场： 新三板市场：新三板市场： 2.1 2.1 新三板简介新三板简介新三板市场的发展新三板市场的发展 19921992年年7 7月月 19931993年年4 4月月 中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了STAQ 系统和 NET 系统。1997 年11 月，中央金融工作会议决定关闭非

3、法股票交易市场。1998 年在整顿金融 秩序、防范金融风险的要求下，国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方 案的通知，将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”，予以明令禁止，随 后STAQ、NET 系统也相继关闭。 20002000年年 2000年是中国产权交易市场出现转机的一年，许多地方恢复、规范、重建了产权交易所， 很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股权登记托管业务”；实质上具有产权交易性质 并更具有创新能力的技术产权交易市场在各地蓬勃兴起，这些交易机构全部都是由当地政府部 门牵头发起设立的，很多地方的产权交易所出现了联合、整合的趋势。 20012001年年

4、 中国证券业协会为解决原STAQ、NET 系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转 让系统，为非上市公司提供的股份转让服务业务，代办股份转让系统规模很小，股票来源基本 是原NET 和STAQ 系统挂牌的不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司。 20012001年年7 7月月 为了解决主板退市问题（包括水仙、粤金曼和中浩等）以及原STAQ、NET系统内存在有法 人股历史遗留问题（首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华 凯），“代办股份转让系统”正式成立，后被称为“老三板”。 20062006年年 为了改变我国资本市场柜台交易落后局面，同时为更多高科技成长型企业提

5、供股份流动 的机会，2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统，因与“老三板”标的明显不同， 被形象称为“新三板”。 20092009年年 2009 年7 月证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让 试点办法正式实施。 2.1 2.1 新三板简介新三板简介多层次资本市场的重要组成部分多层次资本市场的重要组成部分 多层次资本市场中的多层次股票市场体系主要为沪深主板市场，二板中小企业板、创业板市场，三 板场外交易市场。非上市股份有限公司股权转让的未来趋势应该在三板市场上公开交易。并且，当 企业达到转板条件时，可通过“转板机制”进入中小板和创业板。 2.2 2.2 新

6、三板上市条件新三板上市条件 （一）符合股份公司设立条件，存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出，具有持续经营能力； （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）取得当地政府主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； （六）协会要求的其他条件。 根据根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行暂行）的相关的相关规定规定，非上市股份公司申请股份

7、到代办股份转让系统挂牌报价转让非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，须具备以下条件：须具备以下条件： 2.2 2.2 新三板上市条件（续）新三板上市条件（续） 除上述规定外，中信证券内核还会考虑企业的以下条件： 近两年是否连续盈利； 未来二年的发展目标和发展计划； 行业的发展前景和产品的市场规模 ； 公司的研发能力及发展潜力。 2.2 2.2 新三板上市条件（续）新三板上市条件（续） 战略规划符合国家 产业政策 产品市场空间巨大、 企业可持续发展 具有独特的经营模 式，不易被模仿及 复制 在市场、技术、商 标、客户等方面避 免对其他方的重大 依赖 对自身进行恰当定 位，制定明确

8、合理 的发展战略和发展 目标 历史经营业绩有力 体现发展战略的正 确性，未来具有持 续盈利能力 产权性质及股权结 构的明确、合理情 况 股东大会、董事会、 监事会及独立董事 履行职责的情况 内部控制制度的完 整性、合理性及有 效性 资产、业务、人员、 财务、机构五方面 的独立性 与实际控制人的同 业竞争情况 现代公司治理所必 备的各项制度健全 性及执行情况 企业决策的效率及 执行力 财务资料的真实性、 准确性和完整性 会计政策、会计估 计及会计处理的一 致性和合理性 关联交易的金额、 性质及定价公允性 关联方资金占用的 清理和杜绝 员工社保的规范缴 纳 财务人员及财务系 统的专业水准及运 作效

9、率 诚信、勤勉 具有丰富的行业经 验 具有丰富的管理经 验 具有企业家精神 强烈的社会责任感 明确的发展战略：明确的发展战略： 完善的公司治理：完善的公司治理： 规范的财务管理：规范的财务管理： 优秀的管理团队优秀的管理团队 2.32.3新三板上市简要流程新三板上市简要流程 制定改制与挂牌方案制定改制与挂牌方案 2 主办券商准备挂牌备案文件主办券商准备挂牌备案文件 3 向股转系统申请挂牌向股转系统申请挂牌 4 前期准备、尽职调查前期准备、尽职调查 1 2.4 2.4 新三板上市费用及扶持政策新三板上市费用及扶持政策 改制挂牌过程中实际发生的审计、验资费用；资产评估费用；办理相关工商登记变更费用

10、； 主办券商推荐公司进入代办转让系统内核等挂牌服务费用。 新三板上市主要发生以下费用：新三板上市主要发生以下费用： 扶持政策：扶持政策： 拟挂牌企业和已挂牌企业，投资新建符合国家产业和供地政策的项目，有关部门要优 先安排发展用地，优先办理立项、转报或核准手续。 对符合条件的拟挂牌企业和已挂牌企业，发展改革、财政等有关部门在申报各类政策 性资金方面给予优先支持。 拟挂牌企业在改制挂牌过程中，应对利润进行规范，相应增加税收形成的地方财政增 收部分，由市财政和企业所属区财政按现行财政体制予以支持。 对企业改制上新三板前期费用给予财政补助。 2.52.5新三板带给企业的影响新三板带给企业的影响 规范运

11、作，持续成长、实现愿景规范运作，持续成长、实现愿景 完善公司完善公司 治理结构治理结构 建立持续的融建立持续的融 资渠道、提升品资渠道、提升品 牌价值牌价值 相关利益者相关利益者 价值最大化价值最大化 使公司股东结构更加多 元化和合理化，规范公司 运作。 使公司治理更加完善，经 营更加透明，决策风险降 低。 获得发展所需充足资金，并能持续融资。 提升行业整合能力。 提高品牌知名度，提升企业形象。 提升公司信用，更易得到政府政策支持及银行 支持。 实现股东价值最大化。 给员工创造更大的平台。 公司通过上市获得快速发展， 员工福利待遇等会相应提高， 提升工作积极性。 有利于公司合作伙伴的发展。 2

12、.52.5新三板带给企业的影响新三板带给企业的影响完善公司治理结构完善公司治理结构 使公司股东结构更加多元化和合理化，规范公司运作。 使公司治理更加完善，经营更加透明，决策风险降低。 获得发展所需充足资金，并能持续融资。 提升行业整合能力。 提高品牌知名度，提升企业形象。 提升公司信用，更易得到政府政策支持及银行支持。 实现股东价值最大化。 给员工创造更大的平台。 公司通过上市获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性。 有利于公司合作伙伴的发展。 完善公司治理结构完善公司治理结构 建立持续的融资渠道建立持续的融资渠道，提升品牌价值提升品牌价值 相关利益者价值最大化相关利益者价值最

13、大化 2.52.5新三班带给企业的影响新三班带给企业的影响新三板上市风险新三板上市风险 信息披露风险。企业上市后，应按照有关规定进行信息披露，这使企业完全暴露在公众的监督之下，从而增加公司维护商业秘密的费用。 补缴税款风险。若公司在上市前存在未依法纳税事项，则有可能存在依法补缴税款的风险。 上市失败风险。这个风险主要来自于两个方面：一是中介机构，如果中介机构选择不当，中介机构的综合实力不强，服务跟不上，不专业，很可能造成企业会痛失最佳上市时机。二是企业自身，如果企业存在上市工作准备不足、股份运作不规范等问题，很可能造成企业上市失败的风险。 企业上市可能存在的风险：企业上市可能存在的风险： 2.

14、6.1 2.6.1 中信证券的服务中信证券的服务 2010年年，中信证券提出中信证券提出“买方与卖方业务协同发展买方与卖方业务协同发展”的新商业模式的新商业模式 ，实施业务全覆盖战略实施业务全覆盖战略，注重中小科技企业买方业务注重中小科技企业买方业务 发展发展。中信证券凭借自身优势为贵公司提供优质金融服务中信证券凭借自身优势为贵公司提供优质金融服务。 帮助贵公司制定三板上市工作程序、工作时间表及实施方案；帮助贵公司规范完成重组工作，制订包括股权、财 务、资产、负债等方面的重组方案及税务规划。 确保贵公司严格按照公司法、证券法等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制。具体含以 下内容：

15、确保股份公司设立的合法性、有效性； 确保股份公司的人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性； 建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理机构。 协调会计师事务所，依照企业会计制度，建立健全股份公司（拟上市主体）的财务会计制度。 如需要，可协助甲方起草完成引入战略投资者（或风险投资机构）的相关文件，协助甲方引入战略投资者（或风 险投资机构）。 帮助拟贵公司挑选合适的中介机构 。帮助拟贵公司控制中介费用的成本，将改制费用压至市场可接受的较低水准 。 在公司股票上市前，为公司制订计划，以确保公司股票上市后的流通性和市场表现。 上市前：上市前： 在贵公司上市成功后，中信证券将依靠自身强大的金融平台优势，利用做市商制度，维护公司股票价格，提升公 司在广大投资者心目中的形象。 在上市成功后，中信证券将积极促进公司通过新三板市场融资。并且，中信证券将通过仔细的的市场调查，了解 大资金动向，争取为公司取得尽可能高的发行市盈率。 上市后：上市后： 搭建颇具魅力、持续 演绎投资故事的平台 协助打造协助打造 上市平台上市平台 获得资本支持，战 略明确，扩大生产 、迅速占领市场 协助登陆协助登陆 资本市场资本市场 从利润管理向市 值管理转变，使 股东财富最大化 协助进行协助进行 市值管理市值管理 协助制定战略规 划及融资计划； 协助引入PE等资 金支持； 建立合理的公