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1、中概股&小红筹 回归法律实务操作 GLOBAL LAW OFFICE 刘成伟 二一五年十一月 | 上海 环球律师事务所 2 目录目录/CONTENTS/CONTENTS 中概股&小红筹回归法律实务操作 近期市场概况 近期市场概况 中概股回归 中概股回归 小红筹回归 小红筹回归 2 3 1 中概股&小红筹回归法律实务操作 近期市场概况 近期市场概况 1 3 中国证券市场板块中国证券市场板块 4 新三板 全国股 转系统 创业板 深交所 主板 上交所 深交所 注册制改革概览 注册制改革概览 5 ?1? ? ?0?2016.Q2 上交所战略新兴板 上交所战略新兴板 6 n 战略新兴板定位与创业板相同
2、,审核标准与主板一致。预期将 与注册制同步推出 n 收入50%以上须符合战略新兴产业标准:(1)节能环保；(2) 新一代信息技术；(3)生物产业；(4)高端装备制造业；(5)新 能源产业；(6)新材料产业；(7)新能源汽车 n 上市标准将注重非盈利性指标,包括四套评判标准 a) 市值(10亿)+收入(1亿)+现金流(2000万)b) 市值(15亿)+收入(1亿) c) 市值(2亿)+净利润(1000万) d) 市值(30亿)+股东权益(2亿)+总资产(3亿) 募集资金 用途、规 模、投向 主板主板/ /创业板创业板IPOIPO办法修订 办法修订 7 三分开：生产、供应、销售 五独立：业务、资产
3、、人员、机构、财务 不存在同业竞争 无影响独立性及显失公允的关联交易 下列要求不再作为发行条件审核，调整为信息披露内容： n 发行人的信息披露责任 n 中介机构的连带赔偿 n 证监会的事中事后监管 新三板市场分层 新三板市场分层 8 创新层 基础层 创新层准入标准有三套： 标准一：净利润净利润(近2年连续盈利且 平均净利润不少于2000万) + 净资净资 产收益率产收益率(不低于10%) + 股东人数股东人数 (最近3个月日均200人以上) 标准二：营业收入营业收入(近2年平均不低 于4000万元) + 复合增长率复合增长率(近二年 连续增长且复合增长率不低于50%) + 总股本总股本(不少于
4、2000万元) 标准三：市值市值(近3个月日均不低于 6亿) + 股东权益股东权益(近1年年末不少于 5000万元) + 做市商做市商(不少于6家) 创业板 2015.11 证监会公告证监会公告201526号号； 股转系统股转系统分层方案征求意见稿 分层方案征求意见稿 储架发行 授权发行 交易活跃度 中概股&小红筹回归法律实务操作 中概股回归 中概股回归 2 9 中概股&小红筹回归法律实务操作 近期部分中概股回归案例 近期部分中概股回归案例 2.1 10 近期部分中概股回归案例(2014-2015)近期部分中概股回归案例(2014-2015) 11 序序 号 号 中概股 中概股 退市情况 退市
5、情况 回归方式 回归方式 回归载体 回归载体 回归进展 回归进展 1 分众传媒 Nasdaq: FMCN 2013.5完成 借壳上市 WFOE变JV+收VIE 七喜控股 002027.SZ 2015.11 重组委通过 2015.11 商务部批复 2015.05.04 首次停牌 2 学大教育 NYSE: XUE 2015.12.16 召开EGM ListCo产业并购 收VIE+境外并开曼 银润投资 000526.SZ 2015.08 发行预案 2015.07 合并协议 2015.02.09 首次停牌 3 搜房控股 NYSE: SFUN 不退市 借壳上市 分拆WFOE+VIE 万里股份 60084
6、7.SH 2015.11 重组协议 2015.08.18 首次停牌 4 药明康德 NYSE: WX 2015.11 退市融资 新三板挂牌 分拆WFOE并股改 合全药业 832159.BJ 2015.04 新三板挂牌 (非VIE架构) 5 创博国际 Nasdaq: TBOW 2014.4完成 ListCo产业并购 WFOE过桥收VIE 四川金顶 600678.SH 2015.09 反馈回复 2014.07 首次停牌 近期部分中概股回归案例(2014-2015)近期部分中概股回归案例(2014-2015) 12 序序 号 号 中概股 中概股 退市情况 退市情况 回归方式 回归方式 回归载回归载 体
7、 体 回归进展 回归进展 6 盛大游戏 Nasdaq: GAME 2015.11.18 EGM批准 借壳上市 中银绒业 000982.SZ 2015.11 持续停牌 2015.08.25 首次停牌 7 完美世界 NYSE: PWRD 2015.07.28 EGM批准 借壳上市 分拆VIE给创始人 金磊股份 002624.SZ 2014.12 证监会批复 2014.04.04 首次停牌 8 巨人网络 NYSE: GA 2014.7完成 借壳上市 VIE境外收开曼 +境内收WFOE 世纪游轮 002558.SZ 2015.11 交易预案 2014.10.28 首次停牌 中概股&小红筹回归法律实务操
8、作 中概股回归路径及结构 中概股回归路径及结构 2.2 13 中概股退市路径中概股退市路径简式或长式合并 简式或长式合并 14 T/ /T+1 T+15 T+43 收购提议 合并协议 6-K公告 向SEC提交 要约TO文件 2-3周 周 SEC反馈 要约期满 要约期至少20个工作日 90%，取得 100%，完成合并 90%，SEC proxy filing或终止 T/ /T+1 收购提议 组特别委员会 合并协议 6-K公告 T+15 初步Proxy SEC反馈 4-6周 周 T+43/60 定稿Proxy EGM表决 T+90/ /120 新股注册 简 式 ： 现 金 要 约+反 向 吸 并长
9、 式 ： 换 股 吸 并简式合并示例简式合并示例阿里并购优酷土豆 阿里并购优酷土豆 15 NYSE: BABA Alibaba Group Holding Limited Parent Ali YK Investment Holding Limited Merger Sub Ali YK Subsidiary Holding Limited Company Youku Tudou Inc. (NYSE: YOKU) 100% 20.5% 支持方（创始人 古永铿、成为基 金及其管理方） 其他股东 要约对象 第三步： 反向合并 合并后，Merger Sub 注销，Youku存续 第二步：退市 Al
10、ibaba Investment Limited 100% 要约履行担保方 买方 卖方 私有化资金来源私有化资金来源 16 私有化 退市 创始人 + PE机构 商业并 购贷款 ListCo定 增配套 换股 2015.2修订并购贷款指引： n 总交易价占比60% n 贷款期限7年 n 主体为境内，资金出 境路径(ODI、自贸区、 跨境担保安排) n 非公开发行募集 n 重组时配套融资 n 收购方为美股上市公司时 n 跨境换股可行性？ n 美元基金入股Merger Sub n 回归时关联方落地，或转让给 RMB投资人变现 创始人+创始人+PEPE机构私有化示例机构私有化示例分众传媒退市 分众传媒退
11、市 17 中概股回归的中概股回归的模式模式选择选择 18 回归时点 回归时点 参考案例 参考案例 回归时的特别关注事项 回归时的特别关注事项 A 私有化 回归 分众传媒 巨人网络 l 私有化资金的筹措 l VIE拆除进程与国内ListCo重组的衔接配合 l 小股东集团诉讼、SEC调查对回归的影响 B 回归 私有化 完美世界 药明康德 l 退市前便拆除VIE或分拆部分板块 l 小股东的反弹及ISS等机构的不推荐意见 l 特别委员会独立意见 l SEC反馈答复 l 收购方的资金筹备 C 退市 回归并行 学大教育 D 分拆 回归并行 搜房网 中概股&小红筹回归法律实务操作 分众传媒借壳七喜控股 分众
12、传媒借壳七喜控股 2.3 19 重组模式： n WFOE变JV+WFOE子公司收VIE n 重组后JV注入ListCO 分众传媒借壳七喜控股分众传媒借壳七喜控股002027(002027(交易节点交易节点) ) 20 2012.12-2013.5 私有化退市 2014.12-2015.5 拆VIE重组，WFOE 变更为EJV 2014.12-2015.9 借壳宏达新材，因 立案调查终止重组 2015.5- 借壳七喜控股， 2015.11已获商务部 批复及重组委通过 分众传媒借壳七喜控股分众传媒借壳七喜控股002027(002027(交易结构交易结构) ) 21 分众传媒借壳七喜控股分众传媒借壳
13、七喜控股002027(002027(重组后结构重组后结构) ) 22 WFOE重组为EJV VIE实体 分众传媒借壳七喜控股分众传媒借壳七喜控股002027(002027(重组后借壳重组后借壳) ) 23 VIE实体 中概股&小红筹回归法律实务操作 银润投资境外吸并学大教育 银润投资境外吸并学大教育 2.4 24 重组模式： n ListCo定增募资+境外SPV吸并中概股 n ListCo境内平价收VIE 银润投资银润投资000526000526境外吸并学大教育(交易节点境外吸并学大教育(交易节点) ) 25 2015.2.9 首次停牌 2015.7.28 合并协议； VIE终止协议 2015
14、.8.10 非公开发行预案 股票复牌 2015.10.23 ListCo设立开曼全资子公司 (Merger Sub)； SEC确认对SC 13E-3无意见 2015.12.16 学大召开EGM 银润投资银润投资000526000526境外吸并学大教育境外吸并学大教育( (交易结构交易结构) ) 26 56家子公司 124所学校 中概股 XUE WFOE VIE 收购方 000526 开曼子公司 Merger Sub a c b 000526设立 境外子公司 000526以注册资本 价收购VIE学大信息 000526非公开发行募集资金(认购对象包 括学大教育创始人及学大员工持股计划) 反向吸并退
15、市 银润投资银润投资000526000526境外吸并学大教育(重组吸并后结构境外吸并学大教育(重组吸并后结构) ) 27 收购方 银润投资000526 VIE 学大信息 56家子公司 124所学校 开曼子公司 Merger Sub (合并后注销) 退市后 学大教育 WFOE 学成世纪 学大香港 (视情况保留或注销) 紫光集团 下属公司 学大教育 4位创始人 原控股 股东 学大员工 持股计划 3.24% 31.7% 28.61% 2.72% n 学大创始人参与认购定增 n 紫光通过受让老股+认购定增成为新 的控股股东，但解释为紫光与学大 无关联，控制权变更不构成借壳 n 会否被认为有借壳嫌疑，而要求二股东学大创始人承诺3年 内不增持不谋求控制权？例如四川金顶并购德利迅达案例 中概股&小红筹回归法律实务操作 搜房网分拆借壳万里股份 搜房网分拆借壳万里股份 2.5 28 重组模式： n 中概股分拆相关WFOE+VIE至境内SPV n SPV
