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1、英美模式与日德模式的比较当今世界各国公司治理模式可以分为四种：英美国家的市场监控模式、德日国家的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则回于股票市场的有限融资与股票灼流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。(一)英美模式及其特点
2、以英美国家为代表的公司治理模式是以外部监督为主的模式。美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大形成了“弱股东，强管理层”的现象。1 股权高度分散,导致“强管理者,弱所有者 x 模式。美国资本市场发达,公司中存在数量庞大的小股东。单个小股东投资的目的是获取投资收益,他们缺乏参与公司事务的热情,也很难影响公司的经营决策,当公司不能满足其预期利益时,可以选择“用脚投票”退出公司。公司的大股东信赖完善的经理人市场和证券市场,对公司管理的积极性也不高,越来越多股东将投票权委托
3、给公司经理,使公司经理掌握较大权力,而股东则进一步丧失对公司的控制。经理权力的膨胀导致“强管理者,弱所有者”模式形成。2 不设监事会,董事会履行监督职责。美国公司法沿袭了英国合资股份公司的传统,起初就没有设监事制度。由董事会履行监督职能。美国董事会由内部董事和外部董事组成,以外部董事为主,在美国公司治理结构中,独立董事扮演着重要的角色。独立董事通常不任公司的其他职务,有一定的经营经验或良好的专业知识结构,并且拥有投票权,对公司的经营决策实行监督。但实践中,其并未发挥应有的作用。3 完善的经理人市场、公司并购市场和证券市场体系形成外部制约体系。美国模式虽然经历了安然、世界通讯公司等事件的冲击,但
4、依然保持较高的治理效率,是依赖于其完善的经理人市场、公司并购市场和证券市场体系对管理者的有利约束。美国模式中的监督属于“事后监督”,由于这种监督存在很多弱点,导致产权交易市场也很发达,通过产权变动达到控制权转移形成外部制约机制。其基本路径是:公司绩效低股东抛售股票公司重组并购新经理层掌管公司。(二)德日模式及其特点以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但
5、是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。1 法人持股。法人之间的交叉持股是德日模式的主要特点。日本公司的法人持股比例由 20 世纪 60 年代的 40%左右上升到90 年代的 75%。日本的法人持股多是集团内企业。德国公司中股权主要由银行、工商业公司掌握。法人互相持股有利于保持企业间关系的稳定性,防止恶意收购的发生,确保了商业关系,使大家心照不宣的不去干预对方的运作。2 机构投资者在公司治理中占据重要地位。银行和保险公司在日德模式中占据重要位置。银行在公司治理中通过在监事会里派驻代表控制企业的经营管理,它还是小股东股票的托管人,除非小股东反对,银行可以代表这些股东行使表决权。机构投资者持
6、股造成了股权集中的特点,这些股东比较积极地参与企业的经营活动重视战略性利益。3 通过内部监督机制实现控制。德国公司中设有监事会实行双层董事会制度。公司的业务执行职能和监督职能分离,分为执行董事会和监督董事会。监督董事会是股东、职工利益的代表和监督机构。日本公司中不设监事会,设有独立监察人采用股东大会、董事会、经理层的结构。家族监控型公司治理模式 家族监控型公司治理模式,是指公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。韩国以及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。 与之相对应的公司治理结构如下:(1) 政府主导型经济发展 (2) 家族为主导的资本结构,即公司所有权和经营管理权主要由以血缘、亲缘和姻缘为纽带的家族成员控制。
