附录一

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1、4/15A1c1附 錄 一上 市 文 件 的 內 容C 部債 務 證 券適用於債務證券尋求上市有關發行人、其顧問及上市文件的一般資料1. 發行人的全名。2. 刊載下列聲明：本文件的資料乃遵照 香港聯合交易所有限公司的證券上市規則 而刊載，旨在提供有關發 行人的資料；發行人的董事願就本文件的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出 一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本文件所載資料在各重要方面均準確完備，沒有 誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本文件或其所載任何陳述產生誤導。 （附註1）3. 發行人的授權代表、律師及收款銀行 （如有） 、股票過戶登記處、信託人、財務代理、付 款代理及

2、是次發行的律師的姓名或名稱及地址。4. 核數師的名稱、地址及專業資格。5. 發行人的註冊或成立日期及所在國家及發行人註冊或成立所根據的法定權力；如非為永 久註冊或成立，須如實作出聲明。6. 發行人註冊或成立所依據的法例的有關詳情，及其責任是否為有限者，如是，其依據該 法例循何種方式或任何其他法律形式承擔其責任。7. 如發行人並非在香港註冊或成立，其總辦事處地址、香港的主要營業地址 （如有） 、根據 公司條例第16部註冊的香港營業地址 （如有） ，以及在香港授權代其接收傳票及通告的 人士的姓名及地址。附 錄 一 C3/04A1c28. 如上市文件刊載一項指稱由一名專家作出的聲明，須說明：(1)

3、該專家的姓名、地址及專業資格及該專家作出聲明的日期；(2) 該專家已就上市文件的刊發以書面表示同意以其刊出的形式及涵義刊載其聲明，且 並無撤回該項同意；(3) 該項聲明是否由該專家作出以供上市文件刊載；及(4) 註明該專家是否持有有關集團內任何成員公司的股權，或是否擁有可以認購或提名 其他人士認購有關集團內任何成員公司的證券的權利 （不論從法律角度而言是否可 予行使） 及若是，則詳加說明。9. 發行人任何部分的股本證券在其上市或買賣，或正在或建議尋求在其上市或買賣的任何 其他證券交易所的有關詳情、發行人現時或將會作主要上市的證券交易所的名稱，或適 當的否定聲明。關於尋求上市的證券的資料，以及其

4、發行及分配的條款及條件10. 關於已向或將向本交易所申請批准證券上市及買賣的聲明。11. 是次發行及申請上市的費用或預計費用，以及該等費用應由那一方支付。12. 批准在本交易所開始買賣債務證券的生效日期 （如已知悉） 。有關債務證券的資料13. 是次發行預計的淨收益，及一項擬將該等收益作何用途的聲明。14. 是次發行的條款及條件的概況或原文轉載，包括下列各項：3/04A1c3(1) 是次發行的面額，或如此面額未能確定，須如實作出聲明；債務證券的性質及數量 及其面值；(2) 持有人獲授予的權力的概要，及有關證券的細節；(3) 除持續發行外，須說明發行 （或如有分別，則為發售） 及贖回價，及票面利

5、率及 （如 為浮動者） 其計算方法；如有多個利率，須註明在何種情況下方可調整利率。如是 次發行給予任何折扣或須繳付溢價，應加以說明。如須特別向認購人或購買人收取 任何發行費用，應加以說明；(4) 發行 （或如有分別，則為發售） 價支付方法的有關詳情，包括有關任何分期付款安排 的概況；(5) 關於債務證券所得收入須按收入來源預扣稅項的聲明，註明發行人會否承擔按收入 來源預扣的稅項，以及在就債務證券征收預扣稅或繳付有關款項時是否擁有任何贖 回的選擇權；(6) 關於是次發行的分期贖回或提前贖回安排的資料，包括將予採取的程序；(7) 債務證券在香港的付款代理及任何股票過戶登記處及過戶代理的名稱及地址；

6、(8) 關於證券過戶 （如非以不記名形式） 安排的詳情；(9) 是次發行所用的本位貨幣。如是次發行可以是次發行的本位貨幣以外的貨幣繳付， 應據實披露；(10) 關於下列時限的資料：(a) 最後償還日期及任何提前償還日期，並說明是否可按發行人或持有人的選擇 而確定；(b) 利息開始累計的日期，及派付利息的日期；(c) 提出領取股息及償還本金的指定期限；及(d) 寄發債務證券的程序及時限，及是否會發出臨時所有權文件，及以 （若會發 出） 寄發及交換該等文件的程序；及3/04A1c4(11) 除持續發行外，須註明收益率，並簡述計算收益率所採用的方法。15. 下列的法定資料：(1) 說明已增設及或發行

7、或將會增設及或發行的債務證券所依據的決議案、授權及 批准，及已增設及或發行或將會增設及或發行的債務證券數目 （如事前已決定 者） ；(2) 為確保是次發行的債務證券的本金及利息獲得償付而作出的擔保、保證及承擔的性 質及範圍，及公眾人士可索取該等擔保書、保證書及承擔書副本的地點；(3) 信託人、財務代理或全體債務證券持有人的任何其他代表的資料。債務證券持有人 的該名代表的名稱、職責或概況及總辦事處地址，尤其須列明在何種情況下方可更 換代表，及公眾人士可查閱詳載該名代表如何執行職務的文件副本的地點；(4) 是次發行受發行人已承擔或將會承擔的其他債務所限制的說明；(5) 已增設務證券所依據的任何法例

8、、管制法律，及進行訴訟時受理的主管法院；(6) 說明債務證券屬於記名抑或不記名；及(7) 有關債務證券自由轉讓的任何限制 （例如規定轉讓須獲批准的條文） 的有關詳情。16. 下列與申請債務證券上市有關的資料：(1) 債務證券正在或建議尋求在其上市或買賣的任何其他證券交易所的有關詳情，及同 一類別債務證券已在其上市的其他證券交易所的有關詳情；(2) 如同一類別的債務證券從未上市，但在若干其他受適當管制、正常運作的公開證券 市場買賣，關於該等市場的說明；(3) 包銷是次發行的法人團體的名稱；如並非包銷全部發行的債務證券，則說明未予包 銷的數目；4/15A1c5(4) 如公開或私人發行或配售乃在香港

9、市場及香港以外市場同時進行，並且就若干該等 市場已保留或正保留一批證券，則須予說明；(5) 概述就債務證券而採取的任何穩定行動；及(6) 說明債務證券是否依照申請全部或部分出售予公眾人士或供彼等認購，並概述對出 售所施行的其他限制。17. 下列與是次發行有關的附加資料：(1) 繳付發行或發售價的方法；(2) 除持續發行外，是次發行或發售證券接受申請的期間及是否可能提早截止接受申 請；(3) 列明負責接受公眾人士認購申請的財務機構；及(4) 如有需要，指出可能會減少認購額的事實。18. 如發行人為一間公司，指出上市文件及任何有關文件已經呈交公司註冊官註冊存案，並說 明公司註冊官批准豁免 公司 （

10、清盤及雜項條文） 條例 有關招股章程的任何規定。有關可轉換債務證券的附加資料19. 以轉換、交換、認購或購買等方式發售的股本證券或其他資產的性質的有關資料，及其附 有的權利，包括 （尤其是） 投票權、分享溢利及於清盤時分享任何盈余的權利及任何其他 特別權利。20. 轉換、交換、認購或購買權利所涉及的任何資產的詳盡資料。21. 轉換、交換、認購或購買的條款及條件，以及在何種情況下可修訂該等條款及條件的有關 詳情，包括下列各項：(1) 受該等權利所規限的股本證券或其他資產的總數；3/04A1c6(2) 該等權利的行使期及行使權開始生效的日期；(3) 行使該等權利時應付的款項；(4) 轉讓或傳送該等

11、權利的安排；(5) 持有人在公司 （其股本證券受該等權利所規限） 清盤時的權利；及(6) 就公司 （其股本證券受該等權利所規限） 股本的變更而更改股本證券或其他資產的 認購或行使價或數目的安排。22. 如可轉換債務證券的發行人並非有關股本證券的發行人，第1至12段及第35至54段所規定 有關股本證券發行人的各項資料 （本交易所於考慮發行的情況後所規定者） ，及或摘錄 上市文件所載有關股本證券發行人的任何資料的來源及該摘錄來源的日期的有關聲明。23. 如發行人擁有法定但未發行的股本或承諾增加其股本，必須說明：(1) 該等法定股本或股本增加的數額，及 （如屬適用） 股本的法定期限；(2) 擁有優先

12、認購該等增設股本的權利的各類人士；及(3) 按照增設股本而發行股份的條款及安排。24. 如發行人擁有非代表股本的股份，說明該等股份的數目及主要特點。25. 就發行人所知，無論是直接或間接、共同或個別控制或可控制發行人的人士，及其持有 有投票權股本的比例的有關詳情。共同控制指由兩名或以上達成協議使彼等可對發行人 採取共同政策的人士所施行控制。3/04A1c726. 如發行人在上市文件刊載其週年賬目，須列明其最後兩個財政年度每年因其日常業務而 產生的每股溢利或虧損 （除稅後） 的資料。如發行人在上市文件內只刊載其綜合週年賬目， 須列明最後兩個財政年度每年的每股綜合溢利或虧損。如發行人亦在上市文件內

13、刊載其 週年賬目，除依據第一句提供的資料外，該項資枓亦須予刊載。如發行人的股份數目因 （例如） 增加或削減或重組股本而在該兩個財政年度內有所改變，第一及第二句所述的每 股溢利或虧損均須加以調整，以使其可供比較；在該情況下，須披露調整所採用的公 式。27. 最後兩個財政年度每年的每股股息的數額，如有需要，可依據第26段第四句所述予以調 整，使其可供比較。28. 收取股息的固定日期 （如有） 的詳情。29. 放棄或同意放棄未來股息的任何安排的有關詳情。30. 發行人最少持有10%股本的每項企業的名稱、註冊辦事處及發行人持有的股本比例。如 該等資料對投資者及其投資顧問就有關集團於上市文件刊發時的業務

14、、資產及負債、財 政狀況及管理階層，其溢利及虧損，以及申請認購的證券所附有的權利作精明評估並無 重大幫助，可予略去。31. 發行人公司章程大綱及細則或同等文件內有關股本及各類權益的更改的條文 （不論該等條 文是否較法律規定的為嚴格） 摘要。有關期權、認股權證或類似權利的附加資料32. 如期權、認股權證或類似權利使持有人可認購或購買另一類債務證券，第13至18段所規 定有關該類債務證券的所有資料。33. 如期權、認股權證或類似權利的持有人有權認購或購買股本證券或其他財產，則須提供 第九、十九至三十一段所規定的有關該等股本證券或該等其他財產所需的一切資料。3/04A1c8有關發行人股本的資料34.

15、 （如屬新申請人） 緊接上市文件刊發前兩年內或 （如屬其他情況） 自發行人最近期公佈經審 核賬目編製完成後，發行人或其任何重大附屬公司的股本變動詳情，包括下列各項：(1) 如任何該等股本已經或建議以非現金繳足股款或未繳足股款的方式發行，該等股本 已經或建議發行時所換取的代價的有關詳情；如屬未繳足股款方式的發行，則包括 已繳股款的數額；及(2) 如任何該等股本已經或建議發行以換取現金，有關該等股本的發行價格及條款的詳 情、給予任何折扣或其他特別條款的細節及 （若未繳足股款） 分期股款的繳付日期 連同欠付的催繳或分期股款的全部數額，或適當的否定聲明。 （附註2及3）35. 發行人的任何成員公司或其

16、任何重大附屬公司的股本附有期權或同意有條件或無條件附 有期權詳情，包括已經或將會授出期權所換取的代價、期權的價格及行使期、獲授人的 姓名或名稱及地址，或適當的否定聲明。 （附註2及3）如期權已經或同意授予所有股東或信用債券持有人或任何類別的股東或信用債券持有 人，或按股份計劃授予僱員，則 （就獲授人的姓名或名稱及地址而言） 只須記錄有關事實， 而毋須載明獲授人的姓名或名稱及地址。36. 有關集團內任何成員公司已收購及正持有發行人本身的任何股份的數目、賬面值及面值 或 （如無面值） 會計面值 （如該等股份在資產負債表內並無列為獨立項目者） 。 （附註3）有關集團業務的一般資料37. (1) 有關集團業務的一般性質；如經營兩項或以上業務，而該等業務按溢利或虧損、運 用的資產或任何其他因素而言乃屬重要者，足以說明各項業務的相對重要性的數字 及解釋；出售產品及或提供服務的主要種類的有關詳情；及有關任何重要的新產 品及或業務的說明。如有關集團在發行人註冊或成立國家以外的地區營業，說明 其營業的地區分佈情況。如有關集團的絕大部分資產是在發行人註冊或成立國家