发行保荐工作报告

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1、 3-2-1 3-2-1 招商证券股份有限公司 关于杭州海康威视数字技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 招商证券股份有限公司 关于杭州海康威视数字技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐工作报告 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 2010 年 2 月 7 日 2010 年 2 月 7 日 海康威视首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-2 3-2-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （下称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （下称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法 （下称“首发办

2、法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 （下称“保荐管理办法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 海康威视首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-3 3-2-3 目 录 目 录 释释 义义 .4 一、一、 项目运作流程项目运作流程.7 （一）海康威视 IPO 项目立项审核流程（一）海康威视 IPO 项目立项审核流程 .7 （二）海康威视 IPO 项目执行过程（二）海康威视 IPO 项目执行过程 .7 （

3、三）本保荐机构内部审核程序和内核意见（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 .10 二、二、 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况.12 （一）立项评估决策机构意见（一）立项评估决策机构意见 .12 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .12 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .26 （四）内核小组审核意见及落实情况（四）内核小组审核意见及落实情况 .37 （五）发审委审核意见及落实情况（五）发审委审核意见及落实情况 .45 （六）对证券服务机构出具专业意见的核查情况（六）对证券服务机

4、构出具专业意见的核查情况 .46 海康威视首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-4 3-2-4 释释 义义 在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 第一部分：常用词语 发行人、海康威视、公司、股份公司 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 海康威视有限公司、有限公司 指 杭州海康威视数字技术有限公司 实际控制人、中电集团、CETC 指 中国电子科技集团公司 发起人 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所、龚虹嘉、杭州威讯投资管理有限公司、杭州康普投资有限公司和浙江东方集团股份有限公司5个发起人。 五十二所、控股股东 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所，

5、公司发起人股东之一 威讯投资 指 杭州威讯投资管理有限公司，公司发起人股东之一 康普投资 指 杭州康普投资有限公司，公司发起人股东之一 东方集团 指 浙江东方集团股份有限公司，公司发起人股东之一 南鸿通信 指 杭州南鸿通信技术有限公司，公司之控股子公司 海康集团 指 浙江海康集团有限公司，五十二所下属企业 海康信息 指 浙江海康信息技术股份有限公司，五十二所下属企业 股东大会 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会 监事会 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督

6、管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司章程 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 元 指 人民币元 社会公众股、A 股 指 发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股 海康威视首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-5 3-2-5 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行 5,000 万股 A 股的行为 最近 3 年、报告期 指 截至 2009 年 12 月 31 日的最近 3 个会计期间，分别为 2007 年度、2008 年度、2009 年度 我公司、招商

7、证券、本保荐机构指 招商证券股份有限公司 天健、浙江天健 指 发行人会计师，天健会计师事务所有限公司，原名浙江天健东方会计师事务所有限公司 国浩 指 发行人律师，国浩律师集团（杭州）事务所 第二部分：专业词语 IP 摄像机 指 数字化网络摄像机 DVS 指 Digital Video Server 的简称，即数字视频服务器。 DVR 指 Digital Video Recorder 的简称，即数字硬盘录像机，其中基于嵌入式处理器和嵌入式实时操作系统的数字硬盘录像机为嵌入式DVR。混合 DVR 指 可同时实现网络数字信号和模拟信号接入的数字硬盘录像机 NVR 指 Network Video Re

8、corder 的简称，即网络硬盘录像机 NAS 指 Network Attached Storage 的简称，即网络附属存储 IMS Research 指 英国敏思管理咨询有限公司，国际性市场研究机构，其研究领域包括半导体、工业自动化、通讯、汽车、消费、电力电子、安全、识别和医疗等。 Frost & Sullivan 指 一家专业电信咨询公司，专门服务于高科技公司 MPEG LA 指 MPEG LA,L.L.C.的简称，是一家位于 Delaware 的美国专利管理公司。 MPEG-4 指 活动图像编码专家组（Moving Picture ExpertsGroup，MPEG）定义的第 4 代数字

9、音视频编解码标准。 AVC/H.264 指 ITU-T 的视频编码专家组（VCEG）和 ISO/IEC 的活动图像编码专家组（MPEG）的联合视频组（JVT）开发的一个新的数字音视频编解码标准。由于该标准是由两个不同的组织共同制定的，因此在 ITU-T 中称为 H.264；而在 ISOIEC 中，被称为 MPEG-4 的第 10 部分，即AVC。 PCBA 指 Printed Circuit Board Assemble 的简称，即 PCB 经过 SMT 上件，再经过插件和装配的整个制程。此外，经过元件贴装的 PCB 也称为PCBA。 海康威视首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告

10、3-2-6 3-2-6 板卡 指 板卡即视音频编解码卡。以传统 PC 机为基本硬件，配备视音频编解码卡和相应软件而成的 DVR 为 PCDVR。 海康威视首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-7 3-2-7 一、 一、 项目运作流程项目运作流程 （一）海康威视 IPO 项目立项审核流程 （一）海康威视 IPO 项目立项审核流程 招商证券股份有限公司 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下： 1、本保荐机构投资银行部下设的质量控制部、内核部实施项目的立项前审核，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的； 2、IPO

11、项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意； 3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性； 4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议并出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复； 5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构； 6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 海康威视 IPO 项目立项主要过程如下： 立项前质量控制部或内核部的审核时间 2008 年 7 月 申请立项时间 2008 年 8 月 立项评估时间 2008 年 9 月 立项决策机构 投资银行

12、部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。 （二）海康威视 IPO 项目执行过程 （二）海康威视 IPO 项目执行过程 1、海康威视 IPO 项目执行成员构成 保荐代表人 伍前辉、孙向阳 项目协办人 解刚 项目组成员 章睿、康剑雄、徐高峰、戴祺、胡俊杰、徐斌、马加暾 2、海康威视 IPO 项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 海康威视首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-8 3-2-8 阶段 时间 改制阶段 2007 年 10 月2008 年 6 月 辅导阶段 2008 年 4 月2008 年 7 月 申报文件制作阶段 2008 年 4 月2008 年 9 月 内部核查阶段 2008 年 7 月2008 年 9 月