央企集团m兼并重组后法人治理结构设计方案

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1、 1 仁达方略研究院 央企集团央企集团 MM 兼并重组后法人治理设计兼并重组后法人治理设计方案方案 随着市场体系的日益完善及科技的进步，企业开发的新产品的生命周期在缩短， 企业生存面临着更大的竞争压力。 因而企业要不断降低交易成本，提高资源配置效率，扩大组织规模，开展多元化经营。集团的组建，使核心企业与其它成员企业仍旧保持独立经营的法人资格， 但是却获得了交易成本的降低及范围经济和规模经济的好处。 集团的形成与发展就是由管理向治理转化引致效率提高的过程。 通过内涵式分化和外延式兼并， 以治理职能代替管理职能，实现集团化运营，这是对市场和企业的替代，它在提高资源使用效率的同时，降低了整个经济组织

2、运行的费用，实现了1+12 的战略协同效应。 集团管理层越来越清晰地认识到法人治理在管理中的作用和价值，通过法人治理的强化和构建， 实现总部对各分子公司的管理职能， 通过完善董事会、监事会、股东会三会的建设，构建强势总部，已经成为集团管控的一个新的趋势和有效途径。 在此背景和需求下，M 集团找到了仁达方略，由于经历了兼并重组，M集团需要建设全新的法人治理结构， 从而实现对并购企业的有力控制， 各方利益拥有一个良好的诉求平台。 M M 集团基本情况集团基本情况 2010 年 2 月 15 日 Z 集团下发关于组建 M 集团的通知 ，决定将下属A 公司、B 公司、C 公司重组为 M 集团（以下可简

3、称“公司”）,确定了子2 仁达方略研究院 集团的核心使命与发展定位。 此次重组的单位中，A 公司专门从事光、机、电、算、控一体化研究，是服务于海陆空三军的光电系统工程总体研究所。 研究所设有 4 个总体技术部、14 个研究室、1 个科研试制生产部和一个信息管理中心；拥有国防科工委光学计量一级站、 微光技术国防科技重点实验室以及一批代表国内先进水平的专业实验室。改革开放后，A 公司完成了由事业性向经营性的转变，技术水平不断提高，研究领域不断扩展，培养和造就了一批具有丰富经验的国内著名专家和专业技术骨干， 为我国军用光电技术应用开拓了许多新领域， 形成了光电系统、 光电基础器件和光电技术基础三大研

4、发体系，在光电系统工程总体、稳瞄稳像、微光夜视和光学计量等技术领域处于国内领先地位。 B 公司是隶属于 Z 集团的国有大型骨干企业。公司始建于 1953 年，是国家“一五”期间 156 个重点建设项目之一， 也是国家首批认定的国防装备承制单位和国内大型军用光电企业。 在军品方面， 先后研制生产了航空光电系列产品、地面光电系列产品、武器系统总装总成、精确制导导引头系列产品等 40 多个系列 200 多种产品；在民品方面，依靠科技创新研制开发的太阳能电池组件， 技术指标居国内同行业领先水平； 依托雄厚的技术优势和工艺创新实力， 在光电玻璃材料制备领域研发出了高品质镧系光学玻璃， 从而实现了企业在军

5、品领域和民品太阳能光伏、 光电玻璃材料领域的多品种、高起点跨越式发展。 C 公司成立于 1964 年，2003 年 12 月实施了军民品分立，组建了以军3 仁达方略研究院 品为主的“C 公司”。公司以军品能力调整和公司制改造、军民品分立破产为契机，在军品方面，以研制激光制导武器系统、稳像火控系统及系列陆用、 舰用光电昼夜观瞄系统等为核心业务， 在激光制导、 瞄准制导融合、光电探测与识别、光电控制、平台稳定等技术领域实现了重大突破，建立了公司的核心竞争力。 综上所述，三家单位中，A 公司在光电研究领域具有突出优势，而 B公司与 C 公司在制造、生产工艺及经营管理方面各有所长，因此，本次重组的目的

6、在于整合光电优势资源， 既加强专业化发展又实现优势互补， 以产研融合为纽带， 构建集团公司各类武器光电整体平台， 强化 Z 集团光电的总体战略地位。 项目背景及分析项目背景及分析 由于 M 集团刚组建，仅由 Z 集团任命了董事长、党委书记、总经理、监事会主席和常务副总等关键领导岗位， 董事会、 监事会及经理层的权责尚未明确界定， 因此， 本项目的主要任务就是在分析企业治理现状的基础上协助公司建立规范的法人治理结构。 目前，子集团由 A 公司、B 公司和 C 公司三家单位组成，除 A 公司为事业单位外， 其他两家都有比较完善的治理结构， 其中 C 公司是 Z 集团规范公司治理的试点单位。 因此，

7、 对 B 公司和 C 公司的治理结构现状加以分析，将有助于我们为公司设计出更加合理的法人治理结构。 4 仁达方略研究院 图 B 公司法人治理结构 图 C 公司法人治理结构 如图所示，两家公司的治理结构各具特色，第一，它们的共同之处是将公司法规定董事会名下的审计委员会移到监事会下，加强了分权制衡， 规避了我国企业存在的监事会虚设问题， 这成为两家公司治理结构的突出特点。第二，C 公司将提名委员会与薪酬、考核委员会合并，体现了Z 集团规范治理结构的要求。第三，两家企业根据 Z 集团关于规范成员单位公司治理结构试点工作的指导意见的相关规定，按照“双向进入，Z 集团 董事会 总经理层 战略与投资委员会

8、 （办公室） 预算与风险 管理委员会 考核与薪酬委员会（挂靠人力资源部） 提名委员会 （挂靠党委工作部） 监事会 审计委员会 （挂靠审计监察部） 党委、纪委 （工会） M 集团 董事会 总经理层 战略、投资与预算委提名、薪酬与考核 管理委员会 群众工作部 监事会 审计委员会 （ 纪 委 监 察5 仁达方略研究院 交叉任职”要求，将党委的组织机构（党委组织部和纪委）分别融入到董事会和监事会中，体现了党委对企业重大决策的参与及其政治核心作用。 与此同时，两家企业的治理结构设计也暴露出一些问题： 1、审计委员会设置在监事会下，加强了治理结构的分权制衡，但势必会弱化董事会对企业运营的监督职能，降低了经

9、营效率。 2、C 公司将提名委员会与薪酬、考核委员会合并，似乎符合机构精简原则，但从管理学角度看，管理人员的提名与考核应当保持分立，否则容易导致委员会成员为规避提名责任而放松对管理人员的考核。 3、将党委组织机构融入董事会和监事会中，加强了党对重大决策的参与及其核心领导作用， 但也增加了治理结构运行机制的沟通和协调成本。 总之，两家企业的法人治理即各有所长，又存在一些问题，这些都为我们设计子集团的治理结构提供了有益的启示。 M M 集团法人治理设计集团法人治理设计 建立法人治理结构的首要目的是在所有权和经营权分离的情况下，通过对经营权的分权制衡， 规避经营者的道德风险， 保障股东或出资人的资产

10、权益不被侵占。 另一方面， 分权制衡必然会降低经营者的决策和执行效率，可见，规避经营者道德风险、减少代理成本是以降低企业经营管理效率为代价的，两者存在一定冲突，因此，有效的治理结构是在保障管理效率和降低代理成本之间寻求平衡，以达到企业总体利益的最大化。 M 集团为国防军工企业，按照国家规定，该公司属于国有独资企业。根据公司法， 国有独资企业不设股东会， 由国有资产监督管理机构行使股6 仁达方略研究院 东会职权。在本项目中，应由 Z 集团行使出资人职权。这样，我们在设计治理结构时， 需要兼顾多方面的制约因素， 不仅要依据国家法律法规和国资委关于国有资产监督管理的相关规定， 还要考虑 Z 集团的有

11、关要求以及企业目前的治理现状，最终设计出科学有效的公司治理结构。 仁达方略项目组“仁达方略项目组“M M 集团法人治理体系设计流程”集团法人治理体系设计流程” （略）（略） “M M 集团法人治理体系设计主要内容”集团法人治理体系设计主要内容” 根据公司法 、 上市公司治理准则 、 企业国有资产法等法律法规， 以及 Z 集团相关文件的要求， 仁达方略将 M 集团治理结构设计的主要内容确定为： 规范董事会、监事会、经理层权责，建立董事会、监事会相应工作机构。 整合内部资源， 积极探索董事会、 监事会工作机构与企业有关经营管理、党组织职能机构的合理设置和有机融合。 研究和界定清楚董事会、监事会和经

12、理层之间决策、监督、执行的权责边界，构建完整的责权体系。 【M M 集团法人治理项目整体解决方案与建议】集团法人治理项目整体解决方案与建议】 在对 M 公司总体调研和访谈基础上，仁达方略项目组设计提供了 A、B、C 三套法人治理方案。仁达方略项目组认为：战略发展部受战略、投资与预算委员会和总经理得双重领导， 需事先界定清楚三者的权责关系并建立好协调机制，否则容易产生矛盾。最后通过充分的讨论和研究，最后7 仁达方略研究院 一致通过了 C 方案， 该方案注重制衡与效率之间的平衡， 在治理结构的分权制衡的基础上，兼顾了企业的经营管理效率。 通过与有关人员交流研讨以及阅读相关文件，仁达方略对公司情况有

13、了比较全面的了解，提出相应的看法和建议。 子集团治理结构设计主要参考了 Z 集团下属单位治理结构的规范试点经验，以及项目组对其它国有企业法人治理咨询的成功经验。应该讲，经过多年的探索和总结， 仁达方略推荐的治理结构方案行之有效且较为完善。目前的关键是如何使治理结构有效运行。 治理结构有效运转的前提由两个：一是合作，二是制衡。只有合作没有制衡，容易形成内部人控制；只有制衡而合作不足，则企业不能有效运转。 目前，子集团的管理层人员构成由一定特殊性，董事会、监事会及经理层的主要成员分别来自三家单位， 代表了不同的利益主体， 彼此之间需要一段时间了解和熟悉， 这就给治理结构最初的实施和运行带来一定难度。仁达方略针对这一情况也给出了详细的建议和方案， 最后获得了非常好的效果， 得到了客户的高度评价。 能够解决客户的实际难题是我们仁达方略人最为高兴的一件事，看到客户满意，我们也感觉自己的辛苦没有白费。