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1、山西亚宝药业集团股份有限公司（山西省芮城县富民路 43号）首次公开发行股票 招股说明书附录众天律师事务所关于亚宝集团股票发行上市的法律意见书3- 1- 1北京市众天律师事务所 关于山西亚宝药业集团股份有限公司首次股票发行上市的 法律意见书山西亚宝药业集团股份有限公司：众天律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“发行人”或“亚宝公司”）的委托，担任亚宝公司股票（）发行上市特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及国务院证券管理部门的有关规定，并根据本所与贵公司签订的股票发行与上市法律业务委托代理协议，出具本法律意见书。本所律
2、师依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号- 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定和本所律师对法律的理解，对贵公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已得到亚宝公司的保证，即亚宝公司向本所律师提供了出具法律意见书所必要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
3、支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、亚宝公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供亚宝公司为本次股票发行上市之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为亚宝公司
4、申请众天律师事务所关于亚宝集团股票发行上市的法律意见书3- 1- 2公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。现出具法律意见如下：一、 亚宝公司的设立亚宝公司是经山西省人民政府晋政函1998172 号文关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复批准，以山西省芮城制药厂（以下简称芮城制药厂）为主要发起人，联合山西省经济建设投资公司（以下简称经济建设公司）、山西省科技基金发展总公司（以下简称科技总公司）、山西省经贸资产经营有限责任公司（以下简称经贸资产公司）、大同中药厂，以发起设立方式设立的股份有限公司。1999 年 1 月 26 日在山西省工商行政管
5、理局注册登记，注册资本 7500 万元，注册号 1400001007063，法定住所山西省芮城县富民路 43 号。经本所律师对亚宝公司提供的全部设立文件的审查，公司经授权进行的设立程序、资格、条件、方式以及设立公司所签订的发起人协议、资产重组方案、资产分立协议等改制重组合同，均符合公司法等法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司设立所涉及的有关财产所有权、使用权转移的法律文件齐备，未发现其公司章程等文件以及设立过程中对原有合同、债权债务的处理有违反法律、法规和有关主管部门规定的情况，亦未发现因此而引致其设立行为存在潜在纠纷。亚宝公司在设立过程中，对芮城制药厂和大同中药厂各自所属
6、的国有资产进行了重组，对其非经营性资产进行了剥离，将其拟投入亚宝公司的经营性资产进行了评估、审计。山西省国资局以晋国资评管函字1998第 157 号关于对山西省芮城制药厂、大同中药厂部分资产立项评估的批复批准评估立项，公司筹委会聘请了具有证券期货从业资格的中企华资产评估有限责任公司对其资产进行了评估，并出具了中企华评字1998048 号评估报告，山西省国资局以晋国资评管函字1998第 162 号关于对山西省芮城制药厂、大同中药厂部分资产评估结果的确认的通知 对该评估结果予以确认， 以晋国资函字1998第 165号文关于设立山西亚宝药业集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复批准了亚宝公司国有
7、资产折股及国有股权管理方案。亚宝公司筹委会聘请具有 A 级土地资产评估资格的土地评估机构山西大地房地产咨询评估有限公司，对公司使用的土地进行了作价评估，评估结果得到了山西省国土资源厅晋国土函200090 号文关于下发确认山西亚宝药业集团股份有限公司（大同、芮城）用地价格评估结果的通知的确认。亚宝公司的土地使用权处置方案得到了山西省国土资源厅晋国土函2000115、116 号文关于对大同中药厂土地使用权处置方案的批复、关于对芮城制药厂土地使用众天律师事务所关于亚宝集团股票发行上市的法律意见书3- 1- 3权处置方案的批复的批准。亚宝公司筹委会聘请具有证券期货从业资格的财务审计机构深圳大华会计师事
8、务所（现大华天诚会计师事务所）对亚宝公司的财务及经营状况进行了审计，出具了股审报字1998第 031 号审计报告，并出具深华验字1998第 117 号验资报告，对亚宝公司股本到位情况进行了验证。经本所律师对发行人的上述行为审查，亚宝公司设立过程中进行的资产评估、验资等活动均履行了必要的程序，符合当时施行的法律、法规和规范性文件的规定。根据亚宝公司提供的公司创立大会的有关资料，创立大会于 1999 年 1 月 12日召开，于会议召开的十五日前通知各认股人；会议由五家发起人股东代表参加。会议审议了公司筹委会关于公司筹办情况的报告；审议批准了公司章程；选举产生了第一届公司董事会、监事会成员；对公司的
9、设立费用进行了审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行了审核。经本所律师审查后认为，亚宝公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。二、 亚宝公司本次发行上市的主体资格根据本所律师对亚宝公司全部设立文件及企业法人营业执照、公司章程等文件的审查，亚宝公司的设立和存续均合法、有效，未发现依法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，其目前正在从事的业务活动与营业执照中确定的法定行为能力一致。本所律师认为，亚宝公司具备本次股票发行上市的主体资格。三、 亚宝公司本次发行上市的授权和批准亚宝公司于 2001 年 3 月 30 日 2000 年度股东大会作出了关于公司向社会公众发行 350
10、0 万元股票并上市、授权董事会具体实施的决议。经本所律师根据法律、法规、规范性文件以及公司章程草案的审查，认为上述决议的内容合法、有效，其对董事会授权的范围、程序也是合法、有效的。本所律师认为，亚宝公司公开发行股票的申请已得到公司股东大会的批准，但亚宝公司公开发行股票及上市的申请尚需中国证监会的审查核准和上海证券交易所的上市接纳。四、 亚宝公司本次发行上市的实质条件亚宝公司本次股票发行，属于发起设立股份公司转为公众公司增资发行新股。本所律师通过调查验证并根据公司章程草案、资产评估报告、财务审计报告及盈利预测审核报告等文件资料以及公司所提供的其他文件材料，认为亚宝公司符合证券法第 11 条、公司
11、法第 137 条、第 152 条及股票发行与众天律师事务所关于亚宝集团股票发行上市的法律意见书3- 1- 4交易管理暂行条例（以下简称股票条例）第 8 条、第 9 条、第 11 条的规定。1、亚宝公司主要从事药品的生产与销售，符合国家产业政策；2、亚宝公司发行的股票均为人民币普通股，且同股同权；3、亚宝公司发起人股份数额为 7500 万元，超过人民币 3000 万元，占发行后股本总额的 68.18%，高于股本总额的 35%；4、亚宝公司本次将向社会公众发行 3500 万股，社会公众股部分不少于发行后股本总额的 25%；5、根据亚宝公司出具的保证书和本所律师的核查，亚宝公司成立至今，没有重大违法
12、行为；6、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华2001股审字第 058 号审计报告，截止 2000 年 12 月 31 日，亚宝公司净资产为 85,022,352.96 元，总资产为 230,438,841.39 元，无形资产为 0 元，净资产在总资产中所占的比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于 20%；7、根据深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，亚宝公司连续三年盈利，并可向股东支付股利；8、根据亚宝公司的保证和深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，其在近三年内财务会计文件无虚假记录；9、 亚宝公司本次股票发行后， 公司总股本为 11,000 万元， 不少于人民币 500
13、0万元；10、亚宝公司设立时发起人认购的股份已募足，时间为 1999 年 1 月，距今已超过 12 个月；11、亚宝公司董事会承诺，2001 年度的预期净资产利润率高于同期银行存款利率；12、根据中国证监会太原特派员办事处太证监办发2001第 54 号文关于南方证券有限公司对山西亚宝药业集团股份有限公司股票发行上市辅导情况的调查报告，亚宝公司已完成发行上市辅导并实现了人员独立、资产完整、财务独立 ，建立健全了完整的产、供、销体系和规范化的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层运作规范。据此，本所律师认为，亚宝公司具备了本次股票发行与上市的实质条件。五、亚宝公司的发起人和股东根据亚宝公司
14、提供的资料，亚宝公司的发起人和股东如下：1、主发起人、控股股东：芮城制药厂，是于 1978 年 2 月 1 日由山西省芮城县政府投资设立的国有企业，在芮城县工商行政管理局注册登记，注册资金众天律师事务所关于亚宝集团股票发行上市的法律意见书3- 1- 5647 万元人民币，注册号为 1427231000028，法定住所为芮城县富民路 41 号。改组之前是一个以中药、西药、原料药生产为主、兼营包装制品的综合性制药厂；改组之后其经营范围依法变更为“为亚宝集团公司提供生产、后勤服务”。亚宝公司设立时，芮城制药厂以其经评估后的全部经营性净资产以 92.5%的折股比例投入亚宝公司，形成国家股 5241 万
15、股，占亚宝公司总股本的 69.88%。 根据山西省财政厅晋财企200034 号关于同意变更山西亚宝药业集团股份有限公司国家股持股单位的批复，芮城制药厂经芮城县政府授权持有亚宝公司69.88%的股份，是亚宝公司的控股股东。2、发起人、股东：经济建设公司，1992 年 1 月设立，在山西省工商行政管理局注册登记， 注册号为 1400001000592- 4， 法定住所山西省太原市迎泽大街 388号，注册资本 10000 万元人民币，该公司是经山西省人民政府批准设立并授权的国有资产产权代表和负责部分基本建设投资的专门机构，经营范围：经济投资、固定资产投资开发。3、发起人、股东：经贸资产公司，1995
16、 年 3 月经山西省人民政府批准并投资设立的国有独资公司，为山西省人民政府授权的技术改造资金的投资主体。在山西省工商行政管理局注册登记，注册号为 1400001003902（2- 1），法定住所山西省太原市并州北路 143 号，注册资本 65473 万元人民币，经营范围：国有技术改造资金的经营管理、综合技术咨询服务。根据山西省计划委员会、山西省经济贸易委员会晋计财字1997263 号关于同意芮城制药厂“拨改贷”资金转为国家资本金的通知及深圳大华会计师事务所出具的深华验字（98）第 117 号验资报告，亚宝公司设立时，经济建设公司以其向芮城制药厂提供的“拨改贷”资金 800 万元形成的债权，按 92.5%的折股比例投入亚宝公司，形成国家股 740 万股，占亚宝公司总股本的 9.87%，由经济建设公司持有，是亚宝公司的发起人股东；经贸资产公司以其向芮城制药厂提供的“拨改贷”资金 450 万元形成的债权，按 92.5%的折股比例投入亚宝公
