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1、股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2010-34 新兴铸管股份有限公司 关于公司与华鑫国际对加拿大AEI公司 股权投资等事项签署框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 新兴铸管股份有限公司（下称“公司”或“本公司” ）与中国华鑫国际贸易有限公司（下称 “华鑫国际” 一家依照中国香港法律组建和存续的有限公司） ， 与加拿大 Advanced Explorations Inc（下称“AEI 公司” ，一家依照加拿大法律组建和存续，并在多伦多证券交易所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交
2、易所（Frankfurt：AE6）上市的股份有限公司） ， 于 2010 年 9 月 26 日在中国北京就股权投资和矿石产品的采购优先权等事项签订了框架协议 。 协议的主要内容为： 新兴铸管与华鑫国际和 AEI 公司在平等互利的基础上，经友好协商，同意按框架协议约定由新兴铸管、华鑫国际购买 AEI 公司新发行的股票。新兴铸管及华鑫国际有权指定其另行共同出资设立的一家子公司（该子公司下称“新兴华鑫” ）履行框架协议约定的认购上述股票的权利，并由该公司承担有关义务，AEI 公司明确同意该等安排。 在此基础上，各方同意依据本协议约定赋予新兴铸管、华鑫国际相关矿石产品的采购优先权，并且，赋予新兴铸管选
3、择增持 AEI 公司股票或与 AEI 公司合资组建项目公司的权利。 该框架协议尚需本公司董事会审议，并经中国政府有关部门审核批准通过后生效。 二、交易对方的基本情况 交易对方 1： 交易对方 1： 中国华鑫国际贸易有限公司中国华鑫国际贸易有限公司 营业执照注册号：1201823 法定地址：香港上环永乐街148号南和行大厦1905室 法定代表人：刘彦华 职务：董事长 国籍：中国 交易对方 2： 交易对方 2： 1Advanced Explorations Inc 注册证书号：BN 101452811 RC0001 法定地址：50 Richmond Street East, Suite 300，T
4、oronto, Ontario，Canada 邮政编码：M5C 1N7 代表：John Gingerich 职务：总裁/CEO/董事长 国籍：加拿大 三、框架协议的主要内容 1、总则 新兴铸管、华鑫国际与 AEI 公司在平等互利的基础上，经友好协商，同意按本协议约定由新兴铸管、华鑫国际购买 AEI 公司新发行的股票。新兴铸管及华鑫国际有权指定其另行共同出资设立的一家子公司（该子公司下称“新兴华鑫” ）履行本协议约定的认购上述股票的权利，并由该公司承担有关义务，AEI 公司明确同意该等安排。 在此基础上，各方同意依据本协议约定赋予新兴铸管、华鑫国际相关矿石产品的采购优先权，并且，赋予新兴铸管选择
5、增持 AEI 公司股票或与 AEI 公司合资组建项目公司的权利。 2、合同当事人 分别为：新兴铸管股份有限公司、中国华鑫国际贸易有限公司和 Advanced Explorations Inc 。 3、作为本协议签订及履行基础的陈述 3.1、AEI 为根据加拿大法律注册及合法存续的股份有限公司，在多伦多证券交易所创业板（TSX-V：AXI）和法兰克福证券交易所（Frankfurt：AE6）上市。其依据上述证劵交易所规定而披露的相关信息真实准确完整。 3.2、Roche Bay 项目的相关陈述： 3.2.1 自 2007 年 1 月 1 日起，AEI 公司对 Roche Bay 项目进行了总计约为
6、 4150 万加元的投资。 Roche Bay 所在的 Melville 半岛地区具有发现 300 亿吨条带状磁铁矿的潜力，根据高达集团国际咨询公司的储量报告，Roche Bay 项目 C 矿区指定资源量为 5 亿吨铁矿石。AEI 公司还就 C 矿区 3.57 亿吨平均品位为 28%的区域进行了预经济评价研究。AEI已经完成了三份符合 NI43-101 规范的独立技术报告。 其中两份由高达集团国际咨询公司撰写，一份预经济评价报告由 Metchem 牵头，多家技术咨询公司共同完成。预经济评价报告基于年产 100 万吨铁块， 得出的结论是 C 矿区净现值达到 10 亿加元以上， 矿山寿命220 年
7、。 3.2.2 Roche Bay 项目还需投入 2020 万加元以获得银行可行性研究报告。 3.3、AEI 公司还拥有 Tuktu 项目的所有相关采矿权利、美国阿拉斯加铁砂矿的选择权。 3.4、截止本协议签署日，除以上矿山项目之外，AEI 公司无其他重要资产。 4、重要商务安排 4.1、股票发行及认购 4.1.1、截止 2010 年 9 月 8 日，AEI 公司所有发行在外普通股为 90,521,319 股。AEI 公司向新兴-华鑫发行 21,233,396 股普通股股票。 4.1.2、上述股票发行价格为每股 0.25 加元，且新兴华鑫除上述认股款之外无需就股票认购承担其他费用。如因新兴铸管
8、或华鑫国际原因，导致双方不能在 2010 年 9月 27 日之前签署本协议，而 AEI 股票交易价格超过每股 0.25 加元，双方同意，上述股票发行价格更改为前一交易日股价基础上，每股上浮 0.05 加元。 4.1.3、本协议生效，并且新兴铸管获得相关外汇管理机关就本项目境外直接投资外汇登记，并且新兴华鑫成立之日起十个工作日内，新兴华鑫向 AEI 指定账户汇出依据以上 4.1.1 和 4.1.2 所计算出的认股款。 4.1.4、 本协议 4.1 条所约定的股票发行及认购完成后， 新兴华鑫有权共同向 AEI公司推荐一名董事人选。 4.1.5、本协议 4.1 条所约定股票发生及认购完成后，新兴华鑫
9、有权依据本协议约定对相关矿石产品行使优先购买权。 4.1.6、各方同意，AEI 在开展正常业务的过程中，可能涉及额外的融资及新项目的获取，这些可能会影响 AEI 的股权结构。在本协议签署日 4 个月之内，如所述事件发生，AEI 将保证，除非新兴铸管及华鑫国际同意，新兴华鑫持有 AEI 股票不被稀释到总股本的 15%以下。 4.2、在本协议约定条件成就时，新兴铸管有权启动增持 AEI 公司的股票至新兴华鑫及新兴铸管总计持有 AEI 发行在外普通股之 40%或与 AEI 公司共同组建 Roche Bay矿山项目公司的工作。新兴铸管选择增持 AEI 公司股票，需最终获得 TSX-V 证券交易所的批准
10、，AEI 将全力支持新兴铸管的增持获得 TSX-V 证券交易所的批准。 5、增持股票或 Roche Bay 矿山项目公司的组建 5.1、在新兴华鑫依据协议之约定成为 AEI 的股东之后的适当时机，新兴铸管有权增持 AEI 股票，该项增持之后，新兴华鑫及新兴铸管合计持有 AEI 公司 40%的股票。增持之后，新兴铸管及新兴华鑫有权推荐 AEI 公司 50%的董事。股票发行价格届时根据市场价格由新兴铸管和 AEI 公司协商确定。 35.2、在新兴华鑫依据本协议之约定成为 AEI 的股东之后的适当时机，新兴铸管有权启动与 AEI 公司组建 Roche Bay 矿山项目公司的行动。如新兴铸管决定启动项
11、目公司组建工作，则基本方案为： 5.2.1、项目公司组建时，新兴铸管以两千万加元出资，AEI 公司以其对 Roche Bay矿山项目的所有权益（经评估作价，但最高作价不超过五千万加元）出资，如上述权益评估价值不足五千万加元，以其他资产补齐。评估工作应由总部在中国国境以外，但具有中国国有资产评估资格之事务所实施。评估费用由项目公司承担。在该项目公司中，新兴铸管持有 28.572%的股权，AEI 持有 71.428%的股权。 5.2.2、项目公司接受的新兴铸管两千万元加元出资专项用于 Roche Bay 矿山的银行可行性研究报告（DFS）工作。在项目公司完成 Roche Bay 矿山银行可行性研究
12、报告，该报告证实 Roche Bay 矿山达到银行矿山开发贷款条件后，由新兴铸管对项目公司增资投入三千万加元，使得项目公司注册资本增加至一亿加元，其中新兴铸管持有 50%的股权，AEI 公司持有 50%的股权。 5.2.3、上述增资完成后，AEI 公司有权自项目公司借款加元两千万元（无息） 。该笔借款在项目公司分红时，由项目公司自 AEI 分红款中扣除 60%进行偿还。 6、矿石产品的优先购买权 6.1、在本协议所约定的股票发行及认购完成之日起，新兴华鑫拥有 Roche Bay项目所有矿石产品的 19%的优先购买权： 6.2、在本协议所约定的项目公司组建完成，并收到新兴铸管的全部 5000 万
13、加元投资后，新兴铸管有权按本条约定价格购买项目公司生产矿石产品之 50%。 6.3、各方将依据友好协商、互惠互利原则，参照行业惯例，另行商议确定项目公司生产之矿石产品的基准价格。如购买产品为还原铁，则在基准价格基础上下浮 5%；如购买产品为铁精粉，则在基准价格基础上下浮 8%；如购买产品为球团矿，则在基准价格基础上再下浮 6%。 7、生效 本协议经各方签署并经各方董事会批准， 及本协议所筹划的交易经中华人民共和国政府有权部门（包括发展与改革委员会、商务机关）审核批准，并且 AEI 公司向新兴华鑫发行股票之行动获得多伦多证券交易所创业板（TSX-V：AXI）批准之日起生效。 四、签署框架协议的目的和对本公司的影响 1、 框架协议生效后将实现本公司业务向上游产业延伸， 有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长； 2、加拿大具有丰富的矿产资源，且是全球矿业资本市场的中心。公司与 AEI 公司成功运作本项目后，可以此为平台，稳定上游原材料供应，完善钢铁产业链，进而提升公4司钢铁产业链的核心竞争力。 五、备查文件目录 1、框架协议； 2、其他相关资料。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 二一年九月二十九日 5
