：拟收购广东恒润华创实业发展有限公司部分合同权益

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1、 2009.3.9 委托方 湖南天润化工发展股份有限公司 湖南天润化工发展股份有限公司拟收购 广东恒润华创实业发展有限公司部分合同权益评估项目 资产评估报告资产评估报告 中天衡平评字2010第 089 号 签字评估师 李文敬 陈扬 评估作业日期 2010 年 9 月 27 日至 2010 年 10 月 21 日 北京中天衡平国际资产评估有限公司 目目 录录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明.1 资产评估报告摘要资产评估报告摘要.2 资产评估报告（正文）资产评估报告（正文）.5 一、 委托方、被评估方和评估报告使用者 .5 二、 评估目的.6 三、 评估对象和评估范围.6 四、 价值类型及其

2、定义 .12 五、 评估基准日.12 六、 评估依据.12 七、 评估方法.13 八、 评估程序.17 九、 评估假设.17 十、 评估结论.19 十一、 特别事项说明.19 十二、 评估报告使用限制说明 .20 资产评估报告附件资产评估报告附件.23 资产评估报告 中天衡平评字2010第 089 号 北京中天衡平国际资产评估有限公司 1 注 册 资 产 评 估 师 声 明注 册 资 产 评 估 师 声 明 1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。 2. 本

3、报告涉及的评估对象和评估范围由委托方申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性。 3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意见。 5.

4、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 7. 评估报告使用者应正确理解使用本资产评估报告 ，注册资产评估师和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用资产评估报告所造成的后果不承担责任。 资产评估报告 中天衡平评字2010第 089 号 北京中天衡平国际资产评估有限公司 2 资 产 评 估 报 告 摘 要资 产 评 估 报 告 摘 要 以下

5、内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。当阅读资产评估报告正文。 【委托方】 湖南天润化工发展股份有限公司 【评估目的】 湖南天润化工发展股份有限公司拟收购广东恒润华创实业发展有限公司部分合同权益。 【评估对象 与评估范围】 广东恒润华创实业发展有限公司在以下三份广州市房地产（房屋）租赁合同中的权益： 1、广州体育学院与广东恒润华创实业发展有限公司签定的将其研究生公寓出租予广东恒润华创实业发展有限公司的广州市房屋租赁合同 （以下简称为租赁合同 ） ； 2、广东

6、恒润华创实业发展有限公司与广州美莱美容医院签定的将其承租的广州体育学院研究生公寓转租予广州美莱美容医院的两份 广州市房地产租赁合同（以下简称为 转租合同 ） 。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2010 年 10 月 10 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币 11,500 万元 【使用有效期】 自评估基准日 2010 年 10 月 10 日起一年 【特别事项】 1、截至评估基准日，评估对象所涉及租赁房地产（广州体育学院研究生公寓）尚未办妥房地产权证 ，本次评估未资产评估报告 中天衡平评字2010第 089 号 北京中天衡平国际资产评估有限公司 3 【特别事项(续)】 考虑办

7、理房地产权证存在的各种风险及应承担的各项税费对评估结果的影响。 2、本次评估是基于委托方和评估资料提供方提供的租赁合同及其专项法律意见书等资料基础上进行评估，评估结论是在假设该等合同的相关条款符合国家相关法律法规，合同的实质性内容能得到严格执行的基础上得出，未考虑该等合同在效力和稳定性方面对评估结论的影响。 3、 租赁合同 中租赁标的物的用途表述为 “研究生公寓” ，而在转租合同中就同一租赁标的物用途表述为“医疗门诊”用途，广东浩雪律师事务所就该等合同出具的专项法律意见书认为该用途上的差异不会导致提前终止前述合同或导致前述合同无效，该所亦未发现明确的就出租用途和转租用途不一致需要广州体育学院或

8、广东恒润华创实业发展有限公司需承担巨额行政责任的法律规定。本评估报告未考房地产出租用途与转租用途的差异可能存在的法律风险及其对评估结果的影响。 4、 租赁合同中租赁标的物表述为“研究生公寓第 1 至第 4 层楼全部面积及 5 楼以上的垂直分割 1/2 部分面积” ，转租合同中租赁标的物表述为“坐落于广州市天河区林和西横路 222 号自编首层 101- 103 单元部位” 、 “自编首层 104- 106、2 层、3 层、4 层、5- 19 层的 1- 6 单元部位” ，即同一租赁标的物在租赁合同和转租合同中表述不一致，根据委托方提供的移交、收楼确认书等资料，合同当事方均已确认收楼，本评估报告未

9、考虑该表述差异对评估结论的影响。 资产评估报告 中天衡平评字2010第 089 号 北京中天衡平国际资产评估有限公司 4 【特别事项(续)】 5、 租赁合同中仅约定了租金单价，未明确租赁面积和租金总额，基于谨慎原则，本评估报告按照转租合同中的总面积数量计算广东恒润华创实业发展有限公司应付广州体育学院租金。 6、 租赁合同和两份转租合同均未在广州市房屋租赁管理部门备案，本评估报告结论是假设该三份合同均可获得备案的基础上得出。 7、根据合同法 ，评估对象合同权益的转让需征得合同签约各方的同意，本评估报告假设评估对象合同权益可以获得合同签约各方同意转让，评估对象合同可在合同权益转让后变更合同签约方。

10、 8、本评估报告假设在评估目的经济行为实现后，广州美莱美容医院就 转租合同 中所支付的履行合同保证金共 417万元随之移交给评估对象买方。 资产评估报告 中天衡平评字2010第 089 号 北京中天衡平国际资产评估有限公司 5 资 产 评 估 报 告 （ 正 文 ）资 产 评 估 报 告 （ 正 文 ） 湖南天润化工发展股份有限公司： 北京中天衡平国际资产评估有限公司接受你方委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法等评估方法，对湖南天润化工发展股份有限公司拟收购广东恒润华创实业发展有限公司部分合同权益所涉及之合同权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对该三份合同权益

11、在 2010 年 9 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估方和评估报告使用者 本项目委托方为湖南天润化工发展股份有限公司，住所为湖南省岳阳市九华山路 2 号，其于 2007 年 2 月 8 日于深圳证券交易所中小企业板上市，证券代码为 002113。湖南天润化工发展股份有限公司经营范围为生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。 本评估报告被评估方为广东恒润华创实业发展有限公司，其成立于 2003年 10 月 27 日，营业执照注册号为 440000000053340，住所为广州市天河区翰景路 1 号金星大厦 21 层，注册资本为人民币壹亿元，法定代表人为赖淦锋。经营范围为以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品） ，五金、交电、化工产品（不含危险化学品） ，百货，针纺织品。该公司持有委托方 2,540 万股股票，占总资产评估报告 中天衡平评字2010