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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而 產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：621）第二份補充協議 有關收購卓建國際有限公司 全數股本權益之須予披露交易 及收購事項之完成謹此提述該等公佈，內容有關 （其中包括） 買方、賣方與本公司就收購事項訂立收購協 議。董事會宣佈，於收購協議各訂約方作出進一步磋商後，買方、賣方與本公司訂立第二 份補充協議，以於二零一零年七月二日修訂收購協議之若干條款。對收購協議之條款所作修訂之詳情載於下文
2、 第二份補充協議 一節。董事會亦宣佈，根據估值報告，龍門所金礦於二零一零年三月三十一日之市值為人民 幣140,000,000元，而收購事項已於二零一零年七月二日完成。謹此提述本公司於二零一零年二月十七日及二零一零年五月十四日刊發之公佈 （ 該等公 佈 ） ，內容有關 （其中包括） 買方與賣方就收購事項訂立收購協議。除文義另有所指外， 本公佈所用釋義及詞彙與該等公佈所定義者具有相同涵義。 1 緒言於二零一零年二月八日 （交易時段後） ，買方 （本公司全資附屬公司） 與賣方訂立收購協議 （經第一份補充協議修訂）（統稱 收購協議 ） ，據此，買方已有條件同意 （其中包括） 收購 而賣方已有條件同意出
3、售相當於卓建全數已發行股本之待售股份以及股東貸款，總代價 為88,000,000港元。賣方目前為卓建之唯一法定及實益擁有人，而卓建為投資控股公司。根據收購協議，完 成須待九項條件獲達成或豁免後方告作實。截至本公佈日期，收購協議其中兩項條件， 包括有關龍門所金礦之估值之條件，已獲達成。於收購協議各訂約方作出進一步磋商 後，收購協議各訂約方已於二零一零年七月二日訂立第二份補充協議，據此，其餘七項 先決條件將轉為完成後之條件，其餘之53,000,000港元代價之付款日期將延遲至延後日 期。第二份補充協議日期：二零一零年七月二日訂約方：1.買方：Longold Win Limited，本公司全資附屬公
4、司2.賣方：黃紀恩女士3.本公司(1) 代價根據第二份補充協議，代價為88,000,000港元，將以下列方式支付：(i)25,000,000港元現金，本集團已於二零一零年二月八日支付，作為第一期可退回 按金；(ii) 10,000,000港元現金，於簽署第一份補充協議時或收購協議各訂約方之間可能協 定之其他日期支付，作為第二期可退回按金；(iii) 23,000,000港元現金，於延後日期支付；及(iv) 餘額30,000,000港元，通過促使本公司於延後日期向賣方 （或其代理人） 發行經修 訂承兌票據之方式支付。 2 經修訂之付款條款由買方及賣方經參考第二份補充協議之條款後按公平磋商釐定。董
5、事 （包括獨立非執行董事） 認為代價之經修訂付款條款屬公平合理且按正常商業條 款訂立，而訂立第二份補充協議符合本公司及股東整體利益。(2) 收購待售股份之經修訂先決條件完成須待以下經修訂條件獲達成或豁免 （視乎情況而定） 後，方告作實：(i)收購協議項下擬進行之任何交易須遵守及符合所有相關監管規定 （包括但不限於 上市規則及任何香港監管規定） ；及(ii) 買方收訖以買方信納之形式及內容發表之估值報告，列明龍門所金礦之價值不 低於130,000,000港元。(3) 完成後之條件收購協議 （經第二份補充協議補充） 項下之收購事項須待以下完成後之條件獲達成或 豁免 （視乎情況而定） 後，方告作實：
6、(i)訂約方已取得收購協議 （經第二份補充協議補充） 及其項下擬進行之相關交易之 所有必要批准。該等批准須包括相關政府或監管團體、機關或機構或任何相關 第三方 （包括銀行） 發出之任何必要批准或同意；(ii) 完成盡職審查並由買方就此知會賣方，而盡職審查結果須完全或在所有重大方 面獲買方信納，惟該等知會之任何方式或實體不得影響買方就賣方於收購協議 （經第二份補充協議補充） 項下作出之任何保證向賣方索償之權利；(iii) 賣方已就卓建向買方交付董事在職證明及存續證明，而該等證明之日期不得早 於延後日期前7日； 3 (iv) 買方已取得由經買方批准之中國法律顧問出具之書面法律意見，當中確認(i)中
7、 國公司及項目公司各自之法律身份及業務範圍；及(ii)項目公司實益擁有龍門所 採礦許可證之事實，而其形式、內容及實體須獲買方全權酌情信納；(v) 賣方及買方分別作出之保證在所有重大方面屬真實及準確；(vi) 收購協議及其補充協議項下須簽立或遵守之所有協議、責任及條件已由買方、 賣方及目標集團各成員公司分別於延後日期或之前簽立或遵守；及(vii)目標集團完成重組。買方有權部份或完全豁免所有上述完成後之條件，惟不能豁免之第(i)、(iv)、(vii)項 條件除外。倘若上述完成後之條件於二零一零年八月三十一日 （或賣方及買方可能以 書面協定之該等其他日期） 或之前未獲達成 （或視乎情況而定，獲買方豁
8、免） ，則買方 有權廢止或終止收購協議 （經第二份補充協議補充） ，而賣方須於其後三日內從速退 回已由賣方收取的所有按金。除上文所披露者外，收購協議之所有其他條款均維持不變。截至本公佈日期，收購協議 （經第二份補充協議補充） 其中兩項先決條件已獲達成。董事確認，於本公佈日期，本公 司無意豁免任何上述完成後之條件。董事會宣佈，龍門所金礦自二零零九年四月起至二零一零年一月止期間之未經審核純利 約為人民幣400,000元，而根據估值報告，龍門所金礦於二零一零年三月三十一日之市值 為人民幣140,000,000元。收購事項之完成董事會亦宣佈在簽署第二份補充協議後，收購事項已於二零一零年七月二日完成。
9、4 釋義於本公佈內，除非文義另有所指，下列詞彙具以下涵義：收購協議指本公司、買方與賣方於二零一零年二月八日就收購事項訂立之 有條件協議 （經第一份補充協議補充）延後日期達成或豁免收購事項完成後之條件後之第七日 （或收購協議各訂 約方之間可能協定之其他日期）第一份補充協議買方、賣方與本公司於二零一零年五月十四日訂立之第一份補充 協議，以補充或修訂收購協議之若干條款及條件第二份補充協議買方、賣方與本公司於二零一零年七月二日訂立之第二份補充協 議，以補充或修訂收購協議之若干條款及條件承董事會命 永興國際 （控股） 有限公司 主席 梁佩群香港，二零一零年七月二日於本公佈日期，董事會由七名董事組成。執行董事為梁佩群女士、沈俊臣先生、李學賢 先生及張粕沁女士。獨立非執行董事則為許華達先生、李錦松先生及徐文龍先生。*僅供識別 5
