上海海得控制系统股份有限公司关于变更核电站数字化控

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1、 1证券代码：证券代码：002184 证券简称：海得控制证券简称：海得控制 公告编号：临公告编号：临 2009-003 号号 上海海得控制系统股份有限公司上海海得控制系统股份有限公司 关于变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目的公告关于变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更募集资金投资项目的概述 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监发行字

2、 2007371 号文核准，公司于 2007年 11月5日采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 A 股 2,800 万股，每股面值 1 元，发行价格人民币 12.90 元/股，募集资金总额为人民币 36,120 万元，扣除发行费用人民币 1,967.5646 万元，募集资金净额为人民币 34,152.4354 万元。并经本公司第三届董事会第六次会议决议，将实际募集资金净额超出募集资金项目投资总额 298,875,700 元的部分，计42,648,654.10 元用于补充公司流动资金。 公司第三届第十六次董事会审议通过了关于变更核电站数字化控制及计算机

3、仿真系统募集资金投资项目的议案 ，同意公司变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目投向，该项目原承诺募集资金投资总额为 3,668.23 万元，目前已投入 60.97 万元，本次变更涉及资金总额为原“核电站数字化控制及计算机仿真系统项目”专项帐户余额及专用账户利息收入合计约 3,653 万元，其中： 1、用于增加系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目中的固定资产项目中的固定资产（工业厂房）的投资资金 1,803 万元，即该项目投资总额由原 6,489.73万元增加为 8,292.73 万元，其中固定资产（建筑工程费等）的投资资金将由原2,204.73 万元增加为 4,007.73

4、 万元， 用于购置上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司浦江园 F-13、F-14 地块规划范围内以“量身定制”的方式为公司建设的募集资金建设基地之工业厂房；系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目其它投资内容和金额不变； 2、用于增加高性能起重与输送自动化系统项目中的流动资金 1,850 万元，即高性能起重与输送自动化系统项目投资总额由原 4,504.50 万元增加为 6,354.50 万元，2项目其它投资内容和金额不变。 二、公司“核电站数字化控制及计算机仿真系统项目”原立项背景 二、公司“核电站数字化控制及计算机仿真系统项目”原立项背景 1、公司已取得核电站控制系统的相关应用业绩和专有技术

5、 公司对核电站控制系统的研究开发确立了自主实践创新的开发策略,即核心定位为核岛、常规岛控制与核安全相关类系统，通过项目实施和技术消化吸收创新，以最终实现独立开发核岛控制核安全类系统。本公司目前已经取得 4 个核电站辅助设备控制类系统的项目应用业绩、 “中国实验快堆（简称 CEFR）计算机监控制系统” 项目常规岛非核安全类的全部 5 个数字化控制子系统的项目应用业绩和核岛核安全相关类数字化控制系统及核电站计算机仿真系统的项目应用业绩。 公司通过上述项目的应用开发，已经拥有了一系列有关数字化核电技术的专有技术，并将随着项目承接范围的扩大不断提升。 2、国家核电自主建设的管理模式将为包括本公司在内的

6、技术实力较强的公司提供更多市场化竞争机遇 目前，国内主要有中国核动力研究设计院、本公司和北京和利时公司从事上述系统相关的研发，本公司已成为国内企业中较完整拥有核电站控制系统技术和应用业绩的企业。因此，如果国家继续保持核电自主建设的市场化竞争政策，本公司在现有业务和技术基础上，通过建设该项目，能够使本公司充分发挥核电控制领域的优势，并为核工业国产化做出贡献。 三、公司变更“核电站数字化控制及计算机仿真系统项目”的原因 三、公司变更“核电站数字化控制及计算机仿真系统项目”的原因 自募集资金到位至今，国家核电自主建设参与主体的市场格局，随着中国核工业集团公司、中国广东核电集团、中国电力投资集团公司等

7、国家批准的核电集团引进第三代核电技术的方式和采用 EPC（工程采购建造）建设实施模式而对本项目建设产生了不利的变化。 1、核电数字化控制系统市场格局变化 近年来，随着我国国民经济的不断发展，对能源的需求日益增长；我国将逐步增加清洁能源在能源结构中的比重，为此，国家制定了一系列包括核电在内的鼓励清洁能源发展的相关政策，将“适度发展核电”的政策调整为“积极推进核电” ，同时大力鼓励核电装备国产化。因此，基于鼓励核电发展以及逐步实现核电装备国产化的产业政策，国家批准了中国核工业集团公司、中国广东核电集团、中国电力投3资集团公司等核电集团专业从事核电领域的科研开发、建设和生产经营，并形成较完整的核科技

8、工业体系。目前，核电能源国产自主化主要以中国核工业集团公司、中国广东核电集团、中国电力投资集团公司为核心进行国外技术的引进、消化和自主开发。上述集团基本都成立以其绝对控股的项目子公司进行设计、集成、仪表的分工实施。 基于国内引进第三代核电技术的建设项目特点，在核电数字化控制系统领域，已逐步形成由国内核电集团总承包核电站项目后，采用西屋、三菱、阿海法等核电技术公司提供的数字化仪表控制系统和仿真系统，国内核电集团绝对控股的子公司同时进行技术消化吸收和系统内配套的市场格局。 鉴于上述核电站项目总承包和数字化控制系统国外引进、系统内配套的模式，系统外的企业很难获得核电数字化控制系统领域内的主体参与机会

9、，也难以快速的在核电站数字化核心技术领域得到实践和提高，并形成满足三代自有完整技术体系的核心竞争力。 2、国内核电技术发展正升级换代，项目投资回报周期过长 作为国家重要基础建设投资的核电能源产业，在国产自主化道路上更加偏重于通过技术引进、消化、创新的过程，完全拥有核心技术的技术实现路线，故形成了以国内核电集团及其绝对控股子公司为主体进行实施的体系格局，该格局短期内难以打破。同时，由于核电站控制涉及的技术复杂度很高，核电站项目建设周期过长、项目实施效益的风险较大等原因，公司经审慎分析判断后认为：结合目前核电行业市场环境和公司生产经营的需要，该项目的投资价值已经发生了变化，可能无法按期实现原盈利计

10、划。而本公司作为上市公司，面临着股东特别是中小投资者的稳定回报需求，对无法按期实现原盈利计划的项目应谨慎投入，为此，公司决定中止使用募集资金建设该项目，改由自有资金继续发展核电数字化控制系统相关业务，并且根据具体项目投资回报情况，采取多种灵活方式投资参与，如业务合作或股权合作。 四、系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目和高性能起重与输送自动化系统项目基本情况 四、系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目和高性能起重与输送自动化系统项目基本情况 1、系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目 本项目是通过加强公司分支机构建设，提高系统集成增值业务网络的整体运营能力，同时运用现代信息与物流技术，

11、建设服务公司业务网络的信息管理系统和上4海总部仓储中心，形成以上海总部为中心，以全国分支机构为依托，系统集成增值业务辐射全国各区域的业务体系。 根据公司系统集成增值业务规模不断发展的态势和上海总部的业务管理、信息管理和全国仓储中心的定位，本次拟增加工业网络产品、工业容错服务器等产品的中心仓储面积约 3,000 平方米，增加该项目中的固定资产项目中的固定资产（工业厂房） 的投资资金1,803万元， 即该项目投资总额由原6,489.73万元增加为8,292.73万元，其中固定资产（建筑工程费等）的投资资金将由原 2,204.73 万元增加为4,007.73万元， 用于购置上海漕河泾开发区经济技术发

12、展有限公司浦江园F-13、 F-14地块规划范围内以“量身定制”的方式为公司建设的募集资金建设基地之工业厂房；系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目其它投资内容和金额不变； 2、高性能起重与输送自动化系统项目 公司长期从事各类控制系统的研制，在国内同行中处于领先地位，尤其是在起重和物料输送控制系统的研发上，拥有多项自主研发的核心技术，研制的控制系统已在多种起重与物料输送设备中应用，在国内处于领先地位，部分高端产品在国内具有唯一性。 2008 年，随着项目技术人员的逐步到位完善和加大市场推广工作力度，项目产品卸船机控制系统、集装箱吊控制系统和通用门桥机控制系统销售合同额均有大幅增加，为进一步提

13、高市场占有率，扩大销售合同额，本次拟增加该项目中的流动资金 1,850 万元用于原材料的采购和工程产品生产，即该项目投资总额由原 4,504.50万元增加为 6,354.50 万元，项目其它投资内容和金额不变。 3、变更募集资金后相关项目的投资指标变化情况 系统集成增值业务网络建设项目系统集成增值业务网络建设项目 高性能起重与输送高性能起重与输送 自动化系统项目自动化系统项目 项目主要效益指标项目主要效益指标 调整调整 投资前投资前 调整调整 投资后投资后 调整调整 投资前投资前 调整调整 投资后投资后 项目正常年销售收入（万元） 35,000.0039,000.0014,500.00 19,

14、500.00 年利润总额（万元） 2,492.842,566.001,495.54 2,052.48 项目全部投资财务内部收益率(税后) 19.91%19.80%28.46% 22.79% 投资回收期(税后) 6.51 年6.39 年5.36 年 6.52 年 5五、变更募集资金投向的积极意义 五、变更募集资金投向的积极意义 面对国内经济发展的新形势，结合核电项目市场情况，公司决定改由自有资金继续发展相关核电控制系统业务，变更核电项目的募集资金用途，一部分用于增加系统集成增值业务网络建设募集资金投资项目中的固定资产（工业厂房）的投资资金，以满足该项目增加部分后续发展场地、扩大购置面积的资金需求

15、；同时，鉴于起重自动化系统业务合同规模和承接规模的持续扩大，另一部分用于增加高性能起重与输送自动化系统项目中的流动资金，以加快项目的建设进程。 上述变更募集资金用途可有效提高募集资金使用效率，变更投资总额后的募集资金项目达产年的销售收入和利润总额均有一定幅度的扩大和提升。 六、独立董事关于变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目的独立意见 六、独立董事关于变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目的独立意见 鉴于近阶段国内核电数字化控制系统市场格局变化，公司决定中止使用募集资金建设该项目，改由自有资金继续发展核电数字化控制系统相关业务，并且根据具体项目投资回报情况，采取多

16、种灵活方式投资参与，此次变更有利于提高募集资金使用效率，满足系统集成增值业务网络建设项目和高性能起重与输送自动化系统项目发展的需要。上述变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；决策和审议程序合法、合规。 七、公司监事会关于变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目的意见 七、公司监事会关于变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目的意见 公司结合核电项目市场情况，变更核电站数字化控制及计算机仿真系统项目募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目投向。 八、保荐机构平安证券有限责任公司关于变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目的核查意见 八、保荐机构平安证券有限责任公司关于变更核电站数字化控制及计算机仿真系统募集资金投资项目的核查意见 1