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1、 中国国际海运集装箱中国国际海运集装箱(集团集团)股份有限公司股份有限公司 股票期权激励计划股票期权激励计划 （草案）修订稿（草案）修订稿 2010 年年 9 月月PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 4- 1 声明声明 本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示特别提示 1、本激励计划依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 及其他有关法律、法规、规章和中集集团公司章程制定。 2、中集集团授予激励对象 6,000 万份股票期
2、权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中集集团 A 股股票的权利。 对应的标的股份数量为 6,000 万股，占当前公司总股本 266,239.6051 万股的 2.25%。本激励计划的股票来源为中集集团向激励对象定向发行的 6,000 万股中集集团股票。 中集集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。 3、本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两
3、期行权： （1）第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日起 48 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量 25%的股票期权； （2） 第二个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量 75%的股票期权。 在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。 在每一个行权期中，如果激励对象不符合行权条件，则在该行权期结束后激励对象PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 4- 2 获授的应在该
4、行权期内行权的期权由公司注销。 4、股票期权的获授条件： （1）中集集团未发生如下任一情形： l 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； l 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； l 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： l 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； l 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； l 具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； l 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 5、股票期权的行权条件 激励对象行使
5、已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外， 必须同时满足如下全部条件： （1）根据中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 ，激励对象上一年度考核合格。 （2）激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件： 行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于 6%；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%。 （3）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权
6、日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 4- 3 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为， 则新增加的净资产及其对应的净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。 6、 中集集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 7、 本激励计划必须满足如下条件后方可生效：中国证券监督管理委员会备案无异议、中集集团股东大会批准。 PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 4- 4 目目 录录 第一章 总则. 7 第二章 激励对象. 7 第三章 股
7、票期权激励计划的股票来源和股票数量. 9 第四章 激励对象及期权分配情况. 9 第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日. 10 第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法. 12 第七章 股票期权的获授条件和行权条件. 12 第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序. 14 第九章 实行股票期权激励计划的程序 . 16 第十章 公司与激励对象各自的权利义务. 17 第十一章 激励计划变更、终止 . 18 第十二章 会计处理与业绩影响 . 21 第十三章 生效、其他安排和解释权. 24 PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 4- 5 释释 义义 除非另
8、有说明，以下简称在本文中作如下释义： 中集集团、公司、本公司 指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 激励计划、本计划、本激 励计划 指中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励 计划（草案）修订稿 股票期权、期权 指中集集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买一定数量的中集集团 A 股股票的权利 高级管理人员 指中集集团总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和中 集集团公司章程规定的其他人员 激励对象 指依据本激励计划获授股票期权的人员 董事会 指中集集团董事会 股东大会 指中集集团股东大会 标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权购买的中集集团 A 股股 票 预
9、留期权 指本计划预留的 600 万份股票期权，占本计划股票期权总 数的 10% 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 指按照中集集团合并会计报表口径，归属于上市公司股东 的合并净利润中扣除归属于上市公司股东的非经常性损益 并考虑相应所得税影响后的净利润，其中非经常性损益的 计算依据为中国证券监督管理委员会公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008） 授权日 指中集集团向激励对象授予股票期权的日期 行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定 的价格和条件购买标的股票的行为 可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格
10、指中集集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对 象购买标的股票的价格 行权有效期 指股票期权首次可行权日起至本计划终止的期间 行权等待期 指自股票期权授权日起的两年 第一个行权期 指自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日起 48 个月 内的最后一个交易日 PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 4- 6 第二个行权期 指自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个 交易日 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指人民币元 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指
11、中华人民共和国证券法 股权激励管理办法 指上市公司股权激励管理办法（试行） PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 4- 7 第一章 总则 第一条. 为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 以及其它有关法律、行政法规的规定，制定中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案） 。 第二条. 本计划由中集集团董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会
12、批准生效。 本计划期权成本应在中集集团经常性损益中列支。 第三条. 制定本计划所遵循的基本原则： 1、遵从公司法 、 证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 等有关法律、法规、规章的相关规定。 2、坚持股东利益、公司利益和管理层利益、骨干员工相一致，有利于维护上市公司股东利益，有利于公司的可持续发展。 3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度。 第四条. 制定本计划的目的： 1、建立股东、管理团队和骨干员工之间的利益共享与约束机制。 2、激励价值的持续创造，保证公司的长期稳健发展。 3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标。 4、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。 5、鼓励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。 第二章 激励对象 PDF 文件使用 “pdfFactory Pro“ 试用版本创建 4- 8 第五条. 激励对象确定的依据如下： 激励对象以公司法 、 证券法 、 上市公司股权激励管理办法（试行） 等有关法律、法规及中集集团公司章程的相关规定为依据而确定。 第六条. 激励对象的范围： 授予股票期权的激励对象范围为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事） 、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括： 序号序号 职务职务 姓名姓名 1
