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1、 - 1 - 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ， 概 不 對 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 (於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司) (股 份 代 號股 份 代 號股 份 代 號股 份 代 號 ：216) (於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司) (
2、股 份 代 號股 份 代 號股 份 代 號股 份 代 號 ：160) 主要交易主要交易主要交易主要交易 須予披露交易須予披露交易須予披露交易須予披露交易 聯 合 公 佈聯 合 公 佈聯 合 公 佈聯 合 公 佈 就共同控制實體出售附屬公司就共同控制實體出售附屬公司就共同控制實體出售附屬公司就共同控制實體出售附屬公司 發出之保證書發出之保證書發出之保證書發出之保證書 及及及及 恢復買賣恢復買賣恢復買賣恢復買賣 建業及漢國董事謹此宣佈，於二零零九年八月十七日，Pride Champion (漢 國之間接共同控制實體)(作為賣方)與興物(作為買方)訂立該協議，以現金 總代價港幣 250,000,00
3、0 元出售富中全部已發行股份以及轉讓相關股東貸 款。 於二零零九年九月三十日完成該協議時，廣州華銀(作為擔保人)已簽訂以 興物(作為買方)為受益人之保證書，以擔保 Pride Champion 於該協議項下 所作出之若干保證。 根據上市規則第 14 章，出售事項並不構成須予公佈的交易，但發出保證 書則構成須予公佈的交易。 漢國根據上市規則而計算之適用百分比比率超過 5%但低於 25%，故發出 保證書構成漢國之須予披露交易，而建業根據上市規則而計算之適用百分 比比率超過 25%但低於 75%，故發出保證書構成建業之主要交易。 由於興物為獨立於建業及漢國之第三者，概無建業之股東須於建業之股東 大會
4、上就批准保證書放棄投票。建業就保證書已獲得持有其已發行股本 57.80%權益之建業發展(集團)的書面批准。根據上市規則第 14.44 條，發 出保證書構成建業之主要交易，已由股東之書面批准方式通過代替召開建 業股東大會。 一份載有保證書其他資料之通函將在實際可行情況下盡快寄發予建業之 股東。 應建業之要求，建業之股份已由二零零九年九月三十日(星期三)下午二時 三十六分起在聯交所暫停買賣，以待發出本公佈。建業已向聯交所申請由 二零零九年十月二日(星期五)上午九時三十分起恢復建業之股份買賣。 - 2 - 保證書保證書保證書保證書 於二零零九年八月十七日，Pride Champion (漢國之間接共
5、同控制實體)(作 為賣方)與興物(作為買方)訂立該協議，以現金總代價港幣 250,000,000 元出 售富中全部已發行股份以及轉讓相關股東貸款。 於二零零九年九月三十日完成該協議時，廣州華銀(作為擔保人)已簽訂以興 物(作為買方)為受益人之保證書，以擔保 Pride Champion 於該協議項下所作 出之若干保證。 漢 國 100% 漢 國 中 國 合 營 夥 伴 50% 50% 100%擔 保 人擔 保 人擔 保 人擔 保 人 廣 州 華 銀 (在 廣 州 持 有 一 項 發 展 中 物 業) 賣 方賣 方賣 方賣 方 Pride Champion 買 方買 方買 方買 方 興 物 出售
6、事項已於 二零零九年 九月三十日完成 100% 100% 富 中 集 團 (持 有 該 物 業) 1. 保證書日期保證書日期保證書日期保證書日期 二零零九年九月三十日 2. 保證書各方保證書各方保證書各方保證書各方 擔保人 ： 廣州華銀(漢國之間接全資附屬公司) 買方 ： 興物 3. 出售事項之資料出售事項之資料出售事項之資料出售事項之資料 Pride Champion由漢國集團及合營夥伴分別持有50%權益，漢國集團於 出售事項所獲得之應佔代價份額為港幣125,000,000元。 - 3 - 富中為Pride Champion之全資附屬公司，而富中集團之唯一重要資產為 該物業。該物業位於中國廣
7、州市荔灣區龍津中路459 - 471號、三聖四 巷、五巷、福施坊之一個發展地盤，其地盤面積約4,362平方米。 根據富中集團之賬目顯示，該物業於二零零九年三月三十一日之賬面值 為約人民幣96,185,000元(相等於約港幣109,301,000元)。於二零零九年 三月三十一日，富中集團之資產淨值及相關之股東貸款分別約為港幣 14,679,000元及港幣92,344,000元。於該協議完成日期，富中所欠Pride Champion之股東貸款總額約為港幣92,389,000元。 富中集團截至二零零八年三月三十一日止年度除稅前及除稅後之經審 核虧損淨額均約為港幣32,000元。富中集團截至二零零九年
8、三月三十一 日止年度除稅前及除稅後之經審核虧損淨額均約為港幣1,882,000元。 於二零零九年九月三十日完成出售事項後，漢國集團及合營夥伴將不再 擁有富中任何權益。 4. 保證書之條款保證書之條款保證書之條款保證書之條款 保證書有效期為六個月，由該協議完成日期二零零九年九月三十日起 計。保證書項下所承擔之最高責任將不超過 Pride Champion 根據該協議 所收取之代價港幣 250,000,000 元。合營夥伴之控股公司為一家私人投 資基金，並持有大量資產。該公司已向廣州華銀提供背對背賠償保證， 賠償廣州華銀就保證書而蒙受之任何損失之 50%。 興物僅可根據該協議或保證書提出索償，而非
9、可同時根據兩者提出索 償。根據保證書之條款，假若提出索償，興物須根據該協議首先向 Pride Champion 提出索償，繼而方可有權向廣州華銀提出索償。 5. 發出保證書之代價發出保證書之代價發出保證書之代價發出保證書之代價 除合營夥伴之控股公司向廣州華銀提供背對背賠償保證外，廣州華銀於 完成出售事項後發出保證書並無收取任何代價。 原因及好處原因及好處原因及好處原因及好處 漢國之董事相信，出售事項為Pride Champion提供良好機會以具吸引力之回 報變現該物業之投資。出售事項將進一步鞏固漢國集團之財務狀況及增加 其現金流量。 興物注意到廣州華銀在廣州持有一項發展中物業，以及漢國之上市地
10、位， 因此要求廣州華銀於該協議完成時發出以興物為受益人之保證書。 - 4 - 建業及漢國之董事相信，出售事項乃按一般商業條款訂立，並屬漢國之一 般及日常業務。發出保證書乃按一般商業條款訂立，並屬公平合理及符合 建業及漢國之股東之整體利益。 財務影響財務影響財務影響財務影響 根據 Pride Champion 於二零零九年八月三十一日之未經審核財務報表，預 計漢國集團將確認之除稅前總溢利約港幣 77,000,000 元(根據其應佔股份代 價份額扣除其應佔富中集團於二零零九年八月三十一日之資產淨值份額計 算)。漢國集團應佔之代價份額將作為一般營運資金。 預期建業集團將確認之除稅前總溢利約港幣42,
11、000,000元。 發出保證書並無重大財務影響。 上市規則之涵義上市規則之涵義上市規則之涵義上市規則之涵義 根據上市規則第 14 章，出售事項並不構成須予公佈的交易，但發出保證書 則構成須予公佈的交易。 漢國根據上市規則而計算之適用百分比比率超過 5%但低於 25%，故發出保 證書構成漢國之須予披露交易，而建業根據上市規則而計算之適用百分比 比率超過 25%但低於 75%，故發出保證書構成建業之主要交易。 由於興物為獨立於建業及漢國之第三者，概無建業之股東須於建業股東大 會 上 就 批 准 保 證 書 放 棄 投 票 。 建 業 就 保 證 書 已 獲 得 持 有 其 已 發 行 股 本 57
12、.80%權益之建業發展(集團)的書面批准。根據上市規則第 14.44 條，發出 保證書構成建業之主要交易，已由股東之書面批准方式通過代替召開建業 股東大會。 一份載有保證書其他資料之通函將在實際可行情況下盡快寄發予建業之股 東。 建業之資料建業之資料建業之資料建業之資料 建業為一間投資控股公司，其附屬公司(漢國集團除外)主要從事成衣製造及 貿易及一般投資業務。 於本公佈日期，建業發展(集團)持有318,675,324股建業之股份，相等於其已 發行股份約57.80%。 - 5 - 漢國之資料漢國之資料漢國之資料漢國之資料 漢國為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事物業發展、物業投資及與 物業相關
13、之業務。 於本公佈日期，建業持有261,112,553股漢國之股份，相等於其已發行股份 約54.37%。 興物之資料興物之資料興物之資料興物之資料 興物為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為一間投資控股公司。 根據建業及漢國之董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，興物及 其最終實益持有人為獨立於建業及漢國之第三者，亦非為建業及漢國之關 連人士。 建業之董事建業之董事建業之董事建業之董事 於本公佈日期，董事包括王世榮先生、王查美龍女士、范仲瑜先生及馮文 起先生，而獨立非執行董事則包括楊國雄博士、王敏剛先生及陳家俊先生。 漢國之董事漢國之董事漢國之董事漢國之董事 於本公佈日期，董事包括王
14、世榮先生、王查美龍女士、馮文起先生、張國 榮先生及陳遠強先生，而獨立非執行董事則包括謝志偉博士、林建興先生 及張信剛教授。 恢復買賣恢復買賣恢復買賣恢復買賣 應建業之要求，建業之股份已由二零零九年九月三十日(星期三)下午二時三 十六分起在聯交所暫停買賣，以待發出本公佈。建業已向聯交所申請由二 零零九年十月二日(星期五)上午九時三十分起恢復建業之股份買賣。 釋義釋義釋義釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義： 該協議 指 Pride Champion作 為 賣 方 與 興 物 作 為 買 方 就 出售事項於二零零九年八月十七日訂立之股 權轉讓協議 建業 指 建業實業有限公司，一
15、間於香港註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所上市，並為漢國 之控股公司 - 6 - 建業集團 指 建業及其附屬公司 建業發展(集團) 指 建業發展(集團)有限公司，一間於香港註冊成 立之有限公司，並為建業之控股公司 關連人士 指 具有上市規則所賦予之涵義 出售事項 指 由 Pride Champion 以 現 金 總 代 價 港 幣 250,000,000元出售富中全部已發行股份以及 轉讓相關股東貸款 廣州華銀 指 廣州華銀房地產開發有限公司，一間於中國 註冊成立之有限公司，並為漢國之間接全資 附屬公司 保證書 指 廣州華銀於二零零九年九月三十日簽訂以興 物為受益人之保證書，以擔保Pride
16、Champion 於該協議項下所作出之若干保證 漢國 指 漢國置業有限公司，一間於香港註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所上市 漢國中國 指 漢國置業(中國)有限公司，一間於香港註冊成 立之有限公司，並為漢國之直接全資附屬公 司 漢國集團 指 漢國及其附屬公司 香港 指 中華人民共和國香港特別行政區 港幣 指 香港法定貨幣港元 合營夥伴 指 持有Pride Champion 50%股權之合營夥伴 上市規則 指 聯交所證券上市規則 中國 指 中華人民共和國 Pride Champion 指 Pride Champion Limited，一間於英屬處女群 島註册成立之有限公司，並由漢國集團及合 營夥伴分別持有50%權益 - 7 - 該物業 指 位於中國廣州市荔灣區龍津中路 459 - 471 號、三聖四巷、五巷、
