课程一：董秘职责与公司治理

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1、董秘职责与公司治理 董事会秘书的必修课程之一 授课人：伍健康博士授课人：伍健康博士 前言 “三会三会”运作运作 董秘的职责董秘的职责 董秘日常工作董秘日常工作 投资者关系管理投资者关系管理 信息披露信息披露 基本内容基本内容 董秘职责与公司治理董秘职责与公司治理 第一篇:董秘能做什么? 1.1 董秘 基本 概念 1、什么人才能是董事会秘书、什么人才能是董事会秘书? 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜对外负责公司信息披露事宜，对内对内 负责筹备董事会会议和股东大会负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的 记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级公司高级 管理人员管理人员，董事会秘书对董事会

2、负责。 董事会秘书由董事长提名董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任可解聘经董事会聘任可解聘 。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书，但如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出。的人不得以双重身份作出。 研讨研讨: :董秘与董事长秘书有何异同董秘与董事长秘书有何异同? ? 第一篇:董秘能做什么? 1.2 董秘 法规 体系 1、公司法的有关规定 2、上市公司董秘管理办法 分组研讨：董秘的内涵和外延是什么？ 第一篇:董秘能做什么? 1.3 董秘 工作 制度 1、XX公司董秘工作制度案例 分组研讨：董秘

3、与总裁工作关系应如何？ 第一篇:董秘能做什么? 1.4 董秘 岗位 职责 1、XX公司董秘岗位职责案例 分组研讨：董秘如何才能做到尽职尽责？ 第一篇:董秘能做什么? 1.5 董秘 工作 细则 1、XX公司董秘工作细则案例 分组研讨：董秘角色定位应如何？ 第一篇:董秘能做什么? 1.6 董秘 知识 体系 董事会秘书应该拥有多方面知识，一是基础知识，包 括文字处理、信息处理、行政工务处理，二是专业知 识，包括法律法规应用、金融财务税务处理、企业战 略决策、企业经营管理、企业资本运作、企业危机处 理等。 1、现代企业组织类型与公司治理 2、公司股份债券与证券法 3、企业破产法律制度 4、企业财务会计

4、与劳动法律制度 5、企业合同法律制度 6、企业经营法律制度 7、税法法律制度 8、世界贸易组织的基本规则 第二篇:董秘的日常工作 2.1 董秘 组织 机构 。 董事长 董事会秘书 董事会办公室 董 事 会 事 务 监 事 会 事 务 信 息 披 露 事 务 投 资 者 关 系 证 券 投 资 事 务 法 律 事 务 第二篇:董秘的日常工作 2.1 董秘 组织 机构 根据股票上市规则的规定，公司设立了由董秘直接领导的董 事会办公室，对董事会负责。 投资者关系高级经理：负责投资者关系管理、信息披露、证券 融资及其他证券业务，监管机构的协调，媒体监控与危机公关； 董事会事务高级经理：负责股东大会、董

5、事会及其专门委员会 日常事务管理，内部重大信息审理及保密，组织董事、监事、高 管（董监高）培训； 监事会事务高级经理：负责监事会日常事务管理； 高级法律顾问：负责对三会资料、信息披露等相关信息进行合 法合规审核。 第二篇:董秘的日常工作 2.2 董秘 会务 方面 1召开股东大会 2处理股东质询 3安排董事会议 4发布披露公司信息 5聘请独立董事 分组现场模拟:如何召开公司董事会? 第二篇:董秘的日常工作 2.3 公司 运营 方面 1协助筹建企业 2设计组织架构 3协助建立团队 4协助实施经营战略 5实施品牌经营战略 6协助实施营销战略 7协助实施创新战略 8协助实施资本经营战略 分组研讨:董秘

6、如何协助管理公司? 第三篇:“三会运作”与公司治理 3.1 什么是公司治理? 四个机构:“三会”+管理层 相互关系:权责明确 相互促进 相互制衡 本质:一套制度安排 案例分析:国美公司治理的案例分析 第三篇:“三会运作”与公司治理 3.2 上市 公司 治理 准则 1公司治理的主要模式 2公司治理的发展趋势 3公司治理准则的制订 4公司治理的文化 分组研讨:董秘对完善公司治理有何作用? 第三篇:“三会运作”与公司治理 3.3 民营 企业 公司 治理 1、民营企业治理的现状 2、完善企业的公司治理 3.4上市公司仍然存在的公司治 理难题 控股股东越位干涉控股股东越位干涉 “三会”运作有待三会”运作

7、有待 进一步规范进一步规范 激励约束不足的问激励约束不足的问 题有待取得突破题有待取得突破 一是部分国有企一是部分国有企 业控股股东越位业控股股东越位 干预上市公司的干预上市公司的 正常运作。二是正常运作。二是 部分上市公司资部分上市公司资 产不独立。三是产不独立。三是 部分上市公司向部分上市公司向 大股东提供未公大股东提供未公 开的信息。开的信息。 一是董事会运作一是董事会运作 不规范。二是独不规范。二是独 立董事作用未能立董事作用未能 充分发挥。三是充分发挥。三是 董事会下属专门董事会下属专门 委员会流于形式。委员会流于形式。 四是监事会形同四是监事会形同 虚设问题未得到虚设问题未得到 根

8、本性改善。根本性改善。 一是有些上市公一是有些上市公 司认识上存在误司认识上存在误 区。二是绝大部区。二是绝大部 分上市公司尤其分上市公司尤其 是国有控股上市是国有控股上市 公司尚未形成有公司尚未形成有 效的股权激励约效的股权激励约 束机制。束机制。 3.5公司治理完善研讨 分组研讨:如何力争在完善公司治理 方面实现有效突破? 第四篇:投资者关系工作 4.1 什么是投资者关系工作什么是投资者关系工作? 投资者关系IR工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投 资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认 同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投 资者合法权益的重要工作。

9、4.2 为什么要为什么要IRM? 非公众企业 上市公司：产品营销资本营销 学规矩：证券市场法律法规、强制性信息披露制度 学理念：销售、产值、利率市值（公司价值管理） 学操守：公司信托责任企业社会责任、公司治理结构 学走路：产品市场资本市场（启动“双引擎”） 学说话：用资本市场语言说话、新闻发言人制度 学公关：PR IR（主动型、补充性信息披露）、 随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，重视上市公司随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，重视上市公司IRIR的制度环境和市场氛围正在逐渐形成，投资者也越发关注起公司的制度环境和市场氛围正在逐渐形成，投资者也越发关注起公司的治理质量、诚信状况、市场

10、排名，乃至于市场交投活跃度等一的治理质量、诚信状况、市场排名，乃至于市场交投活跃度等一些涉及公司市场形象的非财务性指标。些涉及公司市场形象的非财务性指标。 据报载，麦肯锡曾对据报载，麦肯锡曾对200200个代表个代表3.253.25万亿美元资产的国际投资人万亿美元资产的国际投资人进行调查，结果表明进行调查，结果表明8080的被调查者认为，在其他因素相同的情的被调查者认为，在其他因素相同的情况下，他们愿意为况下，他们愿意为“良好治理良好治理”的公司付出溢价；的公司付出溢价；7575的被调查的被调查者认为公司治理质量至少与公司财务指数同等重要。者认为公司治理质量至少与公司财务指数同等重要。 由此可

11、见，良好由此可见，良好IRIR可转为公司的溢价指标，有助于提示公司的可转为公司的溢价指标，有助于提示公司的估值。估值。 良好的良好的IRIR能提升公司估值水平能提升公司估值水平 4.3 4.3 信托责任与诚信要求信托责任与诚信要求 首批创业板公司开讲首批创业板公司开讲“诚信诚信”第一课第一课 随着随着2009.10.302009.10.30创业板开市宝钟的响起，创业板开市宝钟的响起， 2828家创业板上市公司登上了中家创业板上市公司登上了中 国资本市场的新舞台。站在一个新的起跑线上，创业板上市公司如何面对国资本市场的新舞台。站在一个新的起跑线上，创业板上市公司如何面对 资本市场的激烈竞争，赢得

12、投资者的信任？深交所总经理宋丽萍做了资本市场的激烈竞争，赢得投资者的信任？深交所总经理宋丽萍做了诚诚 信与规范第一讲信与规范第一讲的报告。宋丽萍表示，资本市场对上市公司的诚信提出的报告。宋丽萍表示，资本市场对上市公司的诚信提出 更高要求。资本市场诚信的核心是对公众投资者的诚信，其中主要又体现更高要求。资本市场诚信的核心是对公众投资者的诚信，其中主要又体现 在信息披露上面。宋丽萍还就如何保持诚信提几点建议：在信息披露上面。宋丽萍还就如何保持诚信提几点建议： 第一，充分认识并且切实履行自己对投资者的信托责任；第一，充分认识并且切实履行自己对投资者的信托责任； 第二，强化公司治理，实现诚信建设的制度

13、化；第二，强化公司治理，实现诚信建设的制度化； 第三，谨慎选择中介机构，让他们发挥“保健医生”的作用；第三，谨慎选择中介机构，让他们发挥“保健医生”的作用； 第四，选好、用好董事会秘书，提高危机处理能力；第四，选好、用好董事会秘书，提高危机处理能力； 第五，经得住诱惑，以平常心看待股票第五，经得住诱惑，以平常心看待股票价格的变化；价格的变化； 第六，管理好、利用好招募资金第六，管理好、利用好招募资金。 何谓企业社会责任（Corporate Social Responsibility） 所谓企业社会责任（简称CSR ），是指企业要在追求利润目 标、对所有者负责的同时，还要对员工、用户、伙伴、社区

14、、政 府等利益相关方负责，对自然环境及子孙后代负责，实现企业、 社会与环境的可持续发展。 2006年被称为中国CSR元年，国家电网发布了首份中国央企 社会责任报告；2007年，企业发布CSR报告稳步增长，达到了77份； 2008年，发布CSR报告的企业已超过121家。 财经杂志用“井喷”来形容2008年中国企业社会责任报 告的发布态势。 对企业来说，发布CSR报告成为了一种必然的趋势。 4.44.4企业社会责任企业社会责任CSRCSR 年月年月 发布单位发布单位 文件名称文件名称 相关内容相关内容 2006.9 深圳 证交所 上市公司社会责任指引 第五条规定：公司应按照本指引要求，积极履行社会

15、责任，定期 评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。 2007.4 上海 银监局 上海银行业金融机构企业 社会责任指引 第二十条规定，银行业机构应于每年六月底前向监管部门提交上 一年度的企业社会责任报告。并鼓励银行业机构通过网站渠道， 公开披露企业社会责任报告。 2007.4 国家 环保部 环境信息公开办法(试行) 第二十二条规定：依照本办法第十九条规定自愿公开环境信息的 企业，可以将其环境信息通过媒体、互联网等方式，或者通过公 布企业年度环境报告的形式向社会公开。 2007.12 中国银监 会办公厅 关于加强银行业金融机构 社会责任的意见 要求：各银行业金融机构要结合本行（公司

16、）实际，采取适当方 式发布社会责任报告。 2008.1 国家 国资委 关于中央企业履行社会 责任的指导意见 共20条，其中第十八条要求：建立社会责任报告制度。有条件的 企业要定期发布社会责任报告或可持续发展报告，公布企业履行 社会责任的现状、规划和措施，完善社会责任沟通方式和对话机 制，及时了解和回应利益相关方的意见建议，主动接受利益相关 方和社会的监督。 2008.5 上海 证交所 关于加强上市公司社会责任承 担工作的通知上海证券交易 所上市公司环境信息披露指引 鼓励上市公司在披露公司年度报告的同时在上交所网站披露公司 的年度社会责任报告。 中国中国CSRCSR部分政策与法规部分政策与法规 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括投资者关系工作中公司与投资