国有企业上市重点关注问题

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1、上市操作要点 及国有企业上市重点关注问题招商证券投资银行总部 执行董事 1.上市的基本程序及操作要点2.国有企业上市重点关注问题3.招商证券简介-3-1.1 上市的基本程序及不同阶段的关键点约35个月36个月1个月尽职调查审计股份公司设 立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请报 中国证监会刊登招股 意向书保荐机构 完成内核股东大会证监会完成 发行部审核股东大会证监会反馈中介机构 反馈意见 回复 通过证监会 发审会审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网 上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为711个月，其中申报后的时间约为46个月改制及辅导改制及辅导申

2、报及审核发行及上市p关键点：规范，架构，解 决问题p关键点：信息披露质量，反馈与审 核，沟通p关键点：挖掘投资故事-4-1.2 企业上市成功的关键因素q规范的公司治理及历史沿革q良好的公司基本面（核心竞争力）q历史业绩的良好表现q良好的资本市场氛围客观因素q聘请好的中介机构的配合q管理层的决心及公司战略q信息披露质量q好的“投资故事”q关注细节成功的上市q国有企业相对与民营企业，在上市过程中涉及更多的程序、规则、更复杂的管制环境，和 更大的社会责任。因此，迈出的关键第一步是：选择最好的并适合自己的中介机构。主观因素-5-1.3 操作要点：加强组织安排q 保荐机构项目团队的稳定性和持续性丰富项目

3、经验较强的沟通和协调能力q 发行人建立专门的上市工作小组发行人最高领导应亲自参与其中发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合q 协调机制建立以保荐机构为主的协调机制应定期召开中介机构协调会要充分发挥律师及会计师的作用-6-1.4 操作要点：加强沟通和协调q 内部沟通中介机构之间中介机构与发行人之间q 外部沟通监管部门政府部门环保部门财税部门募集资金项目相关的部门q 提前沟通的重要性提前扫雷多咨询一些经验丰富的专业人士有可能的话，提前与监管或主管部门沟通-7-1.5 操作要点：重视以招股说明书为核心的信息披露q招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映

4、监管部门：关注合规性和披露“三性”投资者：关注企业的投资价值利益相关人士：竞争对手、客户、供应商q提高招股说明书质量的有效措施提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性多次的招股说明书讨论会：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改冷读： （1）交给一个对企业并不了解的人，“是否看得懂”，“是否条理”，“感觉企业如何”；（2）纠 正错别字和错句。资料的充分准备及行业的深入调查完善内部“管理会计”系统：注意管理会计信息与公司业务表述的一致性一人编写及多人辅助交叉审核机制有必要认真审视招股说 明书的编写和相关披露外部信息其他相关文件投资价值分析报告法律意见书审计

5、报告招股说明书-8-1.6 操作要点： 关注细节q一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系所有申报文件的数据勾稽关系所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系与外部信息的一致性q形式上的细节申报文件的完备性申报文件的印刷质量文件排版的美观和一致q资料及内容的完备文件的缺失页的缺失内容的缺失有的时候：细节的不完善 会导致失败。建议：（1）发行人及中介机构多花一些时间在文件的审核（2）999个“why”: 想到所有的细节，“如果问这个问题，你怎么回答”（3）避免出现前后矛盾和不一致的表述（4）避免出现“忙中出错”（5）企业网站、google、baidu、媒体报道、专业网站-9-1.7 操作要点： 科学

6、的时间和工作安排q工作安排的基本原则：易早不易迟、券商应制订完备的工作时间表、按计划实施q几个重要事项的时间点：尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制。环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续。辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。股份公司设立进入辅导、确 定上市方案招股说明书的编制、 准备募集资金项目辅导验收申报招股说明书及相关文件的逐步完善必备文件的逐步取得约3个6个月工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达”1

7、、注意时间短板2、要有预见性-10-1.8 操作要点：公司业务定位和战略q 上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论业务的描述公司战略的安排盈利模式和成长模式q 引入行业研究员的参与同行业上市公司的介绍投资者眼中的“好公司”尽早想清楚“投资故事”q 公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼 点”披露和表述公司）。战略决定高度、细节决定成败企业领导应更多的考虑企业的盈利模式（商业模式），从宏观层面把握公司的发展-11-1.9 学会计算融资规模及企业估值q举例上市当年净利润4000万元预计市场给与的IPO发行市盈率为25倍发行后流通股占25上市后的交

8、易市盈率为35倍q 则筹资总额4000万元25252.5亿元上市后公司总市值4000万元3514亿元q筹资总额及公司市值与公司发行前总股本、净资产的相关 性较弱。与公司未来利润的增长前景和公司未来风险的度 量紧密相关。未来增长预 期估值的PE/PB倍数预计盈利风险系数发行价格和公司市值注：上述算法针对以PE为主要估值的企业，不适用于银行等金融企业的估值。盈利模式决定融资规模的几个关键点：1、公司募投项目总额2、公司发行前净资产3、发行市盈率是否给市场留下足够的空间发行价格和企业估值的决定机理1.上市的基本程序及操作要点2.国有企业上市重点关注问题3.招商证券简介-13-2.1 企业上市关注问题

9、概览因素要点重要 性合规性的满足业务 、税务、环保、历史沿革、同业竞 争、遵守法律法规等盈利模式盈利模式的持续性、稳定性及其面临的风险募集资金运用市场前景、规模适度、盈利的预期、投资的确定性技术、产品、市场研发、产品的生命周期、知识产权 、新产品规划、市场占有率等管理团队经营 能力、素质、诚信、敬业、企业文化 国有企业特 有因素：整体上市的概念是否符合整体上市的基本要求控股股东的自有生存能力控股股东（集团）的整体经营 情况，控股股东未来发展战略控股股东对发 行人的控制公司治理遭受破坏的潜在风险关联交易及同业竞 争关联交易的公允性，同业竞 争对发 行人的现实 影响和潜在影响， 利益输送 发行前的

10、重组是否产生发行前的重大资产 重组，导致经营业绩 无法连续计 算关注问题清单券商尽职调查的基本原则：合理怀疑、全面审视-14-2.2 重点问题整体上市q“整体上市”方式是国有企业改制上市的主要模式。q对于已按照公司法规范的国有控股或国有独资有限责任公司，整体变更是改制的基本模 式。q多主营业务的集团公司，将下属以某类别业务为主改制或设立股份公司也属于“整体上市”方 式。 q对于整体变更设立股份有限公司的基本要求： 公司主体架构未发生重大变化；公司主营业务突出；集团类某类别业务可以通过适当的并购集中于拟上市主体。q对于发起设立股份有限公司的基本要求：（1）某类业务的集中；（2）设立过程遵循了国有

11、 企业改制的相关规定，如资产重组、剥离、员工的安置等。q从业务角度看整体上市：（案例）对于矿业企业，将全部的矿业资产投入发行人，而将与矿业生产无关的其他企业及企业办社会的资产 进行剥离的，属于整体改制。将其中的一个或几个矿投入发行人，将其余矿留在母体的，不属于整体 改制，不能连续计算经营业绩；对港口企业，将全部码头及相关港口配套设施投入发行人，将与码头无关的资产和业务留在母公司属 于整体改制，可以连续计算经营业绩。将部分港口投入发行人，将其余港口留在母公司不属于整体改 制，不能连续计算经营业绩；对于钢铁企业，将焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等资产投入发行人，将水电气等辅助设施、与主业 无关的其他

12、资产留在母公司属于整体改制，可以连续计算经营业绩。基本观点-15-2.3 重点问题经营业绩的连续计算q首次公开发行股票管理办法规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公 司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起 计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。q什么情况下经营业绩无法连续计算：有限责任公司变更为股份有限公司时评估调帐；主营业务发生重大变化；公司管理层发生重大变化；管理层仅进行过正常更迭，不属于管理层发生重大变化。公司的实际控制人发生变化

13、。如何看待国有独资企业的资产划拨发行前三年发生重大资产重组。如何看待为避免同业竞争发生的并购基本观点-16-2.4 重点问题资产剥离、业务重组、人员安置q资产剥离、业务重组、人员安置基本原则：根据确定的拟设立股份公司的资产规模、净资产比例、主要业务范围、机构及人员设置、股权配置方 案等前提下进行资产剥离、业务重组、人员安置；实物资产以实际用途为界定原则；债权、债务等以与经营业务的相关性为界定原则；收入、成本费用 、税金等以与实际经济业务相配比为界定原则；人员以“人随资产走”的原则界定。改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布 ； 职工安置方案必

14、须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。q非经营性资产剥离：改制时，承担社会职能的非经营性资产必须剥离；非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。如股份公司仍需要使用剥离后的非经营性资产 ，需要签订使用协议，以避免造成剥而不离的印象。基本观点-17-2.5 重点问题：资产的完整及业务独立性q主营业务不严重依赖与控股股东的关联交易：如研发、销售、关键原材料采购等q核心资产的归属：商标、重大知识产权、土地等q原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定基本观点-18-2.6 重点问题：国有股权的转让q集体股权或集体资产量化或奖励给个人的，关注：集体资产量化或奖励给个

15、人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集 体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。基本原则是参照国有股权管理的相 关办法。q国有股权的转让，关注：转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，交易的方式是否采用的“招、拍、挂”，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。基本观点q强调程序的合规性及结果的合理性-19-2.7 重点问题：公司治理q关于任职：发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在控股股东或实际控制人中担任除董事 外的其他行政职务，

16、没有在控股股东或实际控制人处领薪。董事和经理应当依法聘任，控股股东或实际控制人不得干预发行人股东大会和董事会作出的人事任免 决定。q经营场所：发行人办公机构和生产经营场所应当与股东和实际控制人分开，不得存在“两块牌子、一套人马”，混 合经营、合署办公的情况。发行人机构的设置、运作、变更和撤销应当独立进行，不受股东和实际控制人的干预。q资金占用和担保发行人不可以为控股股东提供担保；控股股东不可以占用发行人非经营性资金基本观点-20-2.8 重点问题：控股股东的自我生存和发展能力q控股股东的生存危机，是控股股东侵占上市公司利益的主要压力之一。通过观察控股股东的财务和经营状况，来判断拟上市主体面临的公司治理的风险。引进独立第三方战略投资者，有助于打消监管部门及投资者对此的顾虑。基本观点1.上市的基本程序及操作要点2