北京高阳迅捷股权转让协议1

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1、北京高阳捷迅信息技术有限公司 股权转让协议 北京高阳捷迅信息技术有限公司 股权转让协议 本股权转让协议（以下称“本协议” ）在以下双方当事人之间签署： 本股权转让协议（以下称“本协议” ）在以下双方当事人之间签署： 甲方： 甲方： 周 逵（身份证号：42010619680213*） 倪正东（身份证号：43242619740424*） 上海中路（集团）有限公司（注册号：310000000066584） （甲方以下合称“转让方”或“投资者股东”） 乙方乙方： 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称 “乙方”或“高鸿股份” ） 法定代表人：付景林 住所地：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产

2、业园 A163 号 鉴于： 鉴于： 1、北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“目标公司”或“高阳捷迅” ）是一家依法成立并有效存续的有限公司，注册号：110108008578912，注册资本：1170 万元。 2、甲方系目标公司的股东，目标公司现股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/ /名称名称 出资金额（元）出资金额（元） 股权比例股权比例 1 曾东卫 1,683,858.00 14.391% 2 李伟斌 1,329,342.00 11.361% 3 叶军 1,196,542.00 10.227% 4 张岩 829,716.00 7.092% 5 李昌锋 706,800.00 6.0

3、41% 6 王世成 706,800.00 6.041% 7 宋鸿 166,103.00 1.420% 8 骆郁文 99,661.00 0.852% 9 任一凡 99,661.00 0.852% 10 王元军 55,677.00 0.476% 11 周逵 3,986,210.00 34.070% 12 上海中路（集团）有限公司 684,871.00 5.855% 13 倪正东 154,759.00 1.323% 合合计计 11,700,000.00 100.000% 注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 甲方同意将其合法拥有的目标公司 930,760.00 元出资额（占

4、目标公司注册资本的 7.955%）转让给乙方，乙方同意受让。 甲、乙双方经友好协商，就上述股权转让事宜达成如下协议： 第一条 转让标的 第一条 转让标的 本协议约定的转让标的为甲方持有的高阳捷迅 7.955%的股权(共计930,760.00 元出资额，以下简称“转让标的”)。 甲方转让的股权比例如下： 序号 转让方姓名/名称 出资转让金额（元） 转让比例 1 周逵 768,788 6.571% 2 上海中路 （集团） 有限公司 132,126 1.129% 3 倪正东 29,846 0.255% 合计 930,760 7.955% 注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

5、 第二条第二条 股权转让价款及其支付 股权转让价款及其支付 （一） 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2013第 399 号评估报告，高阳捷迅在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的净资产账面值为 6,920.61万元， 依收益法评估后的股东全部权益资本价值为 64,529.76 万元，甲乙双方一致同意， 决定以人民币 50,913,368 元作为转让标的股权的转让价格。 （高鸿股份实际支付的转让价款可能低于 50,913,368 元，具体根据本条第（二）款的约定进行调整） 各股东获得的转让价款如下： 序号序号 转让方姓名转让方姓名/ /名称名称 出资转让金额出资转让金额 （

6、元）（元） 转让价格（元）转让价格（元） 1 周逵 768,788768,788 42,053,336.00 2 上海中路（集团）有限公司 132,126132,126 7,227,404.00 3 倪正东 29,84629,846 1,632,628.00 合合计计 930,760930,760 50,913,368.00 （二）甲乙双方一致同意，股权转让款支付方式如下： 第一期：本协议经乙方股东大会批准之日起 20 个工作日内，高鸿股份通知托管银行以电汇方式向甲方指定的银行账户中支付股权转让价款的20%，共计 10,182,674.00 元。 支付股权转让款时， 高鸿股份应履行个人所得税之

7、代扣代缴义务， 为甲方 （除上海中路（集团）有限公司外）代扣代缴其应支付的个人所得税，并持相关资料到股权变更企业即目标公司的主管地税机关办理纳税（扣缴）申报。甲方（除上海中路（集团）有限公司外）亦同意并配合乙方代扣代缴个人所得税。乙方在代扣代缴完毕甲方（除上海中路（集团）有限公司外）本次股权转让全部应缴个人所得税后，再向甲方支付剩余的股权转让款。 第二期：本次股权转让的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，甲方应当以书面方式通知高鸿股份支付剩余的股权转让价款至指定的银行账户。高鸿股份应在收到该书面通知之日的 5 个工作日内进行审核并最迟于收到该通知后 15 个工作日内完成审核， 在审核通过

8、后的 5 个工作日内通知托管银行以电汇方式向甲方指定的银行账户中支付股权转让价款的 53%，共计 26,984,085.00 元。 高鸿股份在收到前述书面通知之后 15 个工作日内若未向甲方提出书面异议，则视为其完成并通过了审核。 第三期：目标公司 2013 年度审计报告出具后 30 日内，高鸿股份按下列情况进行支付： （1）目标公司 2013 年合并财务报表的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利润）达到 4800 万元时，高鸿股份向甲方支付股权转让价款的 27%，共计 13,746,609.00 元； （2）目标公司 2013 年合并财务报表的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利

9、润）未达到 4800 万元时，支付金额按下述公式调整： 支付金额=50,913,368*K/640,000,000-50,913,368*73% K=13.33*目标公司 2013 年合并财务报表（包括一九付公司）的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利润） 高鸿股份的最终实付金额以公式中支付金额与“0”孰高者为准。 第三条 陈述与保证 第三条 陈述与保证 （一） 甲乙双方均具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。 （二） 甲方保证转让标的是甲方合法持有的股权， 甲方对转让标的拥有完全、有效的处分权，保证对转让标的没有设置任何质押权或其它担保权，并免遭任何第三人的追索，否则甲

10、方将承担由此而引起的所有法律责任。 （三） 甲方签署本协议并履行本协议项下义务已经履行必要的议事和批准程序，已取得相关权力机构或主管机关的批准。 第四条 权利义务的转移 第四条 权利义务的转移 自本协议签署之日起并以本协议生效为前提，转让标的所对应的签署日前、签署日及签署日后的一切相关股东权利义务均由甲方转移给乙方。 自定价基准日至交割日（完成工商变更登记日）之间的高阳捷迅损益，由变更后的高阳捷迅股东承担或享有。 第五条 相关手续的办理 第五条 相关手续的办理 甲乙双方应配合高阳捷迅及时办理有关股权转让的各种手续， 并报请有关部门予以批准。 自完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起，转让标的

11、即归乙方持有。 第六条 费用的负担 第六条 费用的负担 因履行本项交易所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；法律、行政法规无规定的，由双方各自承担或共同分担。 第七条 增资安排 第七条 增资安排 为保证目标公司后续发展需要，本次股权转让完成后，高鸿股份将以本次评估估值为基准，以 10,000 万元人民币对目标公司进行增资。增资前提为目标公司股东会及高鸿股份股东大会已决议批准同意该项增资且目标公司现有股东放弃优先认缴权。 第八条 第八条 违约责任违约责任 双方应各自履行本协议项下的义务，如任何一方（违约方）不履行其义务，另一方 （守约方）有权要求违约方补偿和赔偿守约方因违

12、约方违约而发生的所有成本、 费用及损失。任何一方发生违约行为且违约方在守约方发出书面通知之日起的 45 日内仍未纠正违约行为，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。 第九条 合同的变更和解除 第九条 合同的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议： （一）由于不可抗力，致使本协议无法履行。 （二）一方当事人丧失实际履约能力。 （三）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要。 （四）因情况发生变化，当事人双方经协商一致并签订书面协议。 第十条 适用法律和争议的解决 第十条 适用法律和争议的解决 （一）本协议适用中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港、澳门和

13、台湾地区）法律法规。 （二）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应协商解决，若协商不能解决或一方不愿协商解决， 任何一方均可向本协议签订地有管辖权的法院提请诉讼。本协议的签订地为北京市海淀区。 第十一条 通知和送达 第十一条 通知和送达 （一）除非本协议另有规定，任何一方向本协议另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以中文书写，并以专人送达、传真、或特快邮递的方式发至相关方的指定地址。 任何通知或书面通讯的收到日是指： (1) 如由专人送达，送达之日为收到日； (2) 如经特快邮递发送，为向特快邮递公司交件后的第三日；或 (3) 如由传真，为传真发出后且收到确认发出的发送报告之日

14、。 （二）每一方的联系方式如下： 周 逵： 通信地址： 邮政编码： 传真： 收件人：周 逵 倪正东： 通信地址： 邮政编码： 传真： 收件人：倪正东 上海中路（集团）有限公司的联系方式： 通信地址： 邮政编码： 电话： 传真： 收件人： 职务： 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的联系方式： 通信地址： 北京海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 11 层 邮政编码： 100191 电话： 010-62303100 传真： 010-62301900 收件人： 张锐 职务：资产管理部总经理 第十二条 附则 第十二条 附则 （一）本协议自双方签署之日起成立，经高鸿股份股东大会批准后生效。 （二）本协

15、议一式 8 份，甲方 3 份，乙方 2 份，高阳捷迅 1 份，其余供报有关部门审批备案用，均具有同等法律效力。 （三）本合同于【2013】年【6】月【 】日由合同双方在【北京市海淀区】签署。 （以下无正文） （本页无正文，为北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让协议的签字盖章页） 甲方： 周 逵（签字） ：甲方： 周 逵（签字） ： 倪正东（签字） ： 倪正东（签字） ： 上海中路（集团）有限公司（盖章） 上海中路（集团）有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字） ：_ 乙方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司乙方：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字） ： 2013 年 月 日2013 年 月 日