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1、总经理议事规则第一章 总则第一条为促进广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司” ）经营管理层的规范 化、科学化、制度化，维护公司及全体股东的合法权益，根据国家有关法律法规及公司 章程的相关规定，制定本制度。第二章经理的任职资格和任免程序第二条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。第三条公司设副总经理若干名，总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理。第四条公司总经理、副总经理任职应具备如下条件：1、具有较丰富的经理理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。2、具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内、外关系和统揽全局的能力。3、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌
2、握国家有关政策、法律法 规。4、具有使命感和积极开拓精神，诚信勤勉、廉洁奉公。第五条具有下列情形之一的，不得担任本公司总经理、副总经理：1、无民事行为能力或者限制行为能力的；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序，被判处刑罚执行期 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；3、担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司。企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；5、个人所负数额
3、较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任的总经理、副总 经理，该聘任无效；总经理、副总经理在任职期间发生上述情形的，公司可以解除其职务。第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 本公司的总经理、副总经理。第七条公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第八条总经 理、副总经理每届任职三年，连聘可以连任。第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法
4、由总经理与公司之间的劳动合同规定。第三章总经理、副总经理的权限第十条总经理在公司董事会领导下，负责主持公司的日常生产经营和管理等工作，并 承担相应的责任。第十一条总经理对董事会负责，列席每次董事会，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；8、经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借
5、 款等在内的经济合同；9、公司章程或董事会授予的其他职权。第十二条副总经理的主要职权1、副总经理作为公司总经理的助手，受总经理委托分管分工的工作，对总经理负责， 并在职权范围内或者根据总经理授权签发有关业务文件；2、副总经理按分工负责领导相关的经营工作；3、总经理在特殊情况下，可以授权一名副总经理代行总经理职权。第十三条公司总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 列忠实义务：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；2、不得挪用公司资金；3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
6、同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保；5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；8、不得擅自披露公司秘密；9、不得利用其关联关系损害公司利益；10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四条公司总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务：1、应谨慎、认真、勤勉地行
7、使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；2、应公平对待所有股东；3、及时了解公司业务经营管理状况；4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第四章总经理办公会议第十五条总经理办公会议是公司总经理对公司实施生产经营管理的重要形式。公司重 大问题提交经理办公会议审议，除须由股东大会、董事会审议通过批准的事项外，由经理 办公会议作出决定。第十六条总经理
8、办公会议根据公司业务需要不定期召开。第十七条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总 经理委托一名副总经理召集和主持。第十八条总经理办公会参加人员为总经理、副总经理及其他相关人员，必要时可扩大 到公司专业厂、职能部门的主要负责人，公司监事会主席、董事会秘书、财务负责人列席 会议。经理办公会议召开前两日以通讯、电邮、传真等形式进行通知。参会人员必须准时 出席，因故不能出席的，须提前请假。第十九条总经理办公会议议事范围：1、研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、资金投资、重大技改 项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等方案，以及董事会决议需要落实解
9、决 的有关问题；2、研究决定公司日常经营管理工作重大事项；3、研究拟订公司内部管理机构设置方案；4、研究拟订公司基本管理制度；5、研究制定公司具体管理规章制度；6、拟订公司年度经营和投资计划、财务预决算方案，利润分配方案、弥补亏损方案；7、审议批准公司下属各专业厂、职能部门提交的重大经营（工作）计划、财务费用预 算和其他重大经营事项；8、拟订公司员工的工资分配和奖惩方案；9、在董事会授权额度内，研究决定公司重大财务支出款项，研究审批日常管理经营中 的重大费用开支；10、研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项；11、总经理认为必要召开会议的事项。第二十条有下列情形之一的，应立即召开临时总经
10、理会议1、总经理认为必要时；2、其他副总经理提议时；3、董事会提议时。第二十一条总经理办公会议对某一事项作出决定时，应由出席会议的总经理、副总经 理和其他与会人员进行讨论、充分发表意见，集体决策。第二十二条有关部门要及时、准确、全面的提供会议材料；公司办公室承担经理办公 会议工作，编制会议纪要。第二十三条总经理办公会议纪要作为档案进行保管，保管期限十年。第二十四条总经理可提请董事会召开有关专业委员会会议，研究讨论公司的有关重大 专业性问题。第五章总经理、副总经理的激励及约束第二十五条总经理、副总经理的绩效评价由董事会负责组织。公司对总经理、副总经 理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法。第二十六
11、条总经理、副总经理违法法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损 失，应根据情节轻重给与经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。第六章总经理资金运用权限及报告制度第二十七条公司年度投资计划经公司董事会批准后，总经理按授权额度组织实施；计 划外新增项目，需报公司董事会审议，必要时报股东大会审议，审议批准后方可实施。第二十八条总经理应定期向董事会和监事会议提交公司经营报告。第二十九条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况。第三十条总经理应当根据董事会要求，在董事会闭会期间，每月至少一次向董事长、 副董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行 情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。报告可以书面或口头形式进行， 并保证其真实性。第三十一条董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知后按照有关要求报告工作。第七章附则第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日生效。第三十三条本制度最终解释权归董事会，如有修改，需提交董事会审议。昆山市永恒盛集团有限公司董事会2009 年 7 月 19 日
