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1、内容摘要：董事会是用于解决组织内代理问题的一种 经济 制度安排。 它承担着向管理层提出建议和对管理层实施监管的基本责任；同时又必 须防止大股东侵吞公司资产损害小股东利益。董事会能否发挥其应有作 用取决于董事会的规模、结构，更与董事会的行为密切相关。 关键词：董事会效能 董事会规模 结构 董事会行为 现有研究对董事会绩效的认识归结为两类：董事会功能发挥的效果 就是董事会绩效；董事会绩效还包括董事会整体业绩、董事会领袖（董 事长和委员会主席）的业绩和董事个人的业绩。具体内容涉及到董事会 自身业绩的评估，如监督战略计划制定过程并协助设立和阐明公司的战 略的效果、监督运营成果和财务成果等，以及对其自身
2、结构合理性和领 导人个人贡献的评估。董事会能否发挥其应有作用取决于董事会的规模、 结构，更与董事会的行为密切相关。 董事会规模与 企业 绩效关系研究 （一）董事会规模大对企业绩效的影响 董事会规模大容易造成搭便车问题。Jensen (1993)和 Lipton and Lorsch (1992)认为，董事会规模越大，董事会上董事们更倾向于不再 坦率地批评总经理的错误做法、或者不再对总经理的工作绩效进行直率 评价，这将使公司丧失很多好的投资机会。董事会规模大一般意味着外 部董事规模大，而外部董事又厌恶风险，最终将导致公司缺乏创新能力， 这将极大影响公司绩效的提高。Yermack (1996)认为
3、，外部董事(例如 银行)一般有回避风险的动机，他们更关心的是自己的声誉。因为一旦 某项投资失败或公司倒闭，他们将承担高昂的声誉损失成本。显然，厌 恶风险的外部董事会使公司放弃很多净现值为正、但有一定风险的项目， 进而影响公司经营绩效 (孙永祥和章融，2000)。 随着董事会规模的扩大，容易导致其功能紊乱、效率低下。Lipton 和 Lorsch (1992)认为，董事会规模太大会导致董事会成员间沟通与协 调的困难。董事会要承担对公司重大问题进行筹划与决策的职能，沟通 和协调方面若出现问题，会使很多好的策略与思路因理解的偏颇而不予 采用。他们推测即使董事会的监控能力会随着董事会规模的增大而增加，
4、 但是由此带来的成本也将超过上述利益，比如，缓慢的决策制定速度、 举行更少的关于经理层绩效的公证性的讨论等。 随着董事会规模的扩大，董事会更容易被总经理控制。Alexander 等(1993)指出，规模相对更大的董事会通常是更多样化、更容易发生争 论和更没有凝聚力。在这种情况下，CEO 通过一些策略在与董事会成员 的交往中获取权力优势，如结盟、提供有选择性的信息渠道、分化和 “征服”等。 （二）董事会规模小对企业绩效的影响 迫于市场组织参与者的压力，董事会规模也有缩小的趋势。Wu (2000)考察了 1991 年至 1995 年间董事会规模的变迁。她发现，在这段 期间内董事会的规模总体上呈现出
5、缩小的趋势，来自积极投资者的压力可以部分解释这一规模缩减现象，并且认为，这表明市场参与者认为小 规模的董事会在监督经理层方面比规模较大的董事会做得更好。 Yermack (1996)、Eisenberg, Sundgren 和 Wells (1998)、Conyon 和 Peck (1998)、Postma, van Ees 和 Sterken (2003)、Loderer 和 Peyer (2002)的研究印证了董事会规模与公司经营绩效之间的反向关系， Huther (1997)则证明了董事会规模与公司总变动成本(TVC)正相关，这 也就意味着董事会规模与公司绩效呈负相关关系。 孙永祥和章融
6、(2000)的研究表明董事会规模越小，公司绩效越佳； 于东智和池国华(2004)的研究表明，我国上市公司董事会规模与公司绩 效之间存在着显著的倒 U 型曲线关系，他们认为合适的董事会规模受诸 多相关的因素影响，如董事会结构、多元化经营状况等，因此单一标准 可能并不具有任何实际意义。适度的董事数量可以为董事会带来讨论决 定公司成败的事项所必须的专长、经验和判断能力。曲丽清（2007）得 出了与于东智和池国华(2004)相类似的结论，且进一步认为：当董事会 规模扩大到 11 人以上时，董事会规模扩大带来的外部关键资源效果将 被董事会扩大后执行效率下降的负面影响所抵消。 董事会结构与企业绩效的关系研
7、究 （一）国外学者对董事会结构与绩效关系的研究 国外一些学者在实证研究中发现，不良的公司绩效表现会使公司引 进更多的外部董事，并且迫使内部董事离开； CEO 临近退休之际，公 司内部董事增多，而且后来者往往是下一任 CEO 的候选人；当公司放弃 某一产品市场时，外部董事会进入，而内部董事会离开。Denis 和 Sarin(1999)发现董事会构成的剧烈变化多半发生在公司绩效变差之后 或是 CEO 换届的前后，还发现股权结构与董事会结构显然存在重大的互 动关系，外部董事比例的变化与 CEO 持股比例的变化呈反向相关。近来 Lehn、Patro 和 Zhao(2004)通过研究 19352000
8、年间始终存在的 81 家 公司，发现董事会规模与公司规模正相关，但是与成长机会负相关。 （二）国内学者对董事会结构与绩效关系的研究 国内学者也在董事会结构方面进行了一定的研究，实证类 文献 主 要分析了两职分合和内部董事比例、独立董事比例影响因素及与业绩的 关系。吴淑琨、柏杰和席酉民(1998)对 188 家 中国 上市公司进行分析， 发现公司规模越大，越倾向于采取两职合一。吴淑琨(2002)采用上海和 深圳证券交易所的 A 股上市公司 19971999 年的数据，发现国有股比例 与两职合一正相关。 赵西萍（2002）认为董事会能否有效履行监督控制经理的职责，与 其内部成员构成和结构特征有关。
9、在监督控制经理的过程中，董事会可 以采取若干措施，例如通过经理报酬机制，实施内部持股方案，以及选 举经理为董事会的董事长、副董事长或普通董事等途径，从而将对经理 的激励和监督融为一体，以降低公司代理成本，并提高经营绩效。 丛春霞（2004）认为董事会结构包括内部董事比例、独立董事比例 以及年龄大于或者等于 59 岁董事比例。内部董事比例是董事会中内部 董事占所有董事的比例；独立董事比例是董事会中独立董事占所有董事的比例；年龄大于或者等于 59 岁董事比例是根据所披露出来的信息统 计出来的在董事会中年龄大于或者等于 59 岁的董事人数占所有董事的 比例。并通过实证研究发现，在我国上市公司中独立董事的比例很小， 内部董事的比例很大，而且在对内部董事比例和公司经营业绩的检验中 没有发现他们具有显著的负相关关系，对独立董事比例和公司经营业绩 的检验中，也没有发现他们之间具有显著的正相关关系。这反映出在我 国上市公司董事会中，董事的选举没有一个合理的董事市场，他们一般 都由公司经营管理者来担任，或者是由和公司有某种关系的人员来担任， 甚至是为了照顾要退休的人员而让他们担任公司的董事会成员。杨忠诚、 王宗军（2008）研究发现国有终极控股公司的财务绩效指标净资产收益 率明显高于私人终极控股公司。
