都市股份重大资产置换报告书

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1、都市股份重大资产置换报告书.txt 小时候觉得父亲不简单，后来觉得自己不简单，再后来 觉得自己孩子不简单。越是想知道自己是不是忘记的时候，反而记得越清楚。都市股份重大 资产置换报告书 http:/ 2003/09/18 08:37:25 上海市都市农商社股份有限公司重大资产置换报告书公司声明本公司及董事会全体成员保证本重大资产置换报告书内容真实、准确、完整,并对其中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真 实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对 本公司股票的价

2、值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资 产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或 其他专业顾问。特别风险提示1、本次资产置换完成后,公司将通过参股农口房产公司间接介入房地产业,由于房地产 企业的经营业绩普遍具有较大的波动性及房地产行业收入确认的严格性,将可能引起农口房 产公司各年度业绩的波动,进而对本公司的业绩造成影响。房地产行业属资金密集性行业,人民银行出台的关于进一步加强房地产信贷业务管理 的通知从加强房

3、地产开发贷款管理、引导规范贷款投向、严格控制土地储备贷款的发放、 加强个人住房贷款管理等方面对房地产信贷业务进行了一系列的规定,虽然该通知有利于促 进房地产行业的健康、稳定发展,由于各地具体的实施细则尚未出台,该通知对房地产行业的 影响还具有不确定性。2、通过本次资产置换,本公司的控股子公司商业公司将拥有价值 10,409.16 万元的土地 使用权,虽然随着该地块周边市政规划的实施,该土地将日益具有开发价值和升值潜力,但在 该土地被实质性开发之前,将继续用于无公害农产品的生产,其对于公司未来经营业绩的影响 具有不确定性。3、本次资产置换完成后,本公司将拥有上海农口房地产(集团)有限公司 20%

4、的股权,是 上海农口房地产(集团)有限公司的第三大股东。第一大股东是上海市农工商(集团)总公司, 拥有上海农口房地产(集团)有限公司 48.01%的股权。本公司对上海农口房地产(集团)有限 公司没有完全的控股权,存在对上海农口房地产(集团)有限公司控制不力的风险。4、2003 年 1-3 月上海农口房地产(集团)有限公司实现净利润为-697.17 万元,全年预计 实现净利润 2,411.01 万元。2003 年 1-3 月亏损的主要原因是公司已经开始预售的商品房大部分在 2003 年四季度竣 工,预售房款在房屋竣工、具备入住条件、成本能可靠计量前不能确认为销售收入,期间费用 却正常发生,导致

5、2003 年 1-3 月亏损。2003 年度,上海农口房地产(集团)有限公司将有欧风花都、明丰文化苑等房产项目竣工,预 计全年销售面积将达到 35.49 万平方米。该公司对其 2003 年度内的经营成果进行了客观分析和预测,预计全年将实现净利润 2,411.01 万元。虽然在预测时充分考虑了行业的风险和公 司的实际经营状况,遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,特 提醒投资者注意风险。5、截至本报告披露之日,对置换进入本公司的 1,040,916.4 平方米(1,561.37 亩)的土 地使用权,上海市农工商(集团)总公司尚未取得土地使用权证,但该土地确属上海市农工商

6、(集团)总公司所有,上海市农工商(集团)总公司对其拥有完全的处置权。本次资产置换实施 中,将存在一个办理土地使用权属证书的过程,特提醒投资者注意。特别提示：本公司本次重大资产置换已经于 2003 年 6 月 25 日经公司董事会审议通过,重大资产 置换报告书(草案)刊登于 2003 年 6 月 30 日上海证券报 。本次资产置换已经中国证监 会审核,根据中国证监会的审核意见,本公司对重大资产置换报告书(草案)进行了补充和 修改。投资者在阅读和使用时,应以本次披露的重大资产置换报告书为准。本次修改的主要内容：(1)报告书第三节,四、本次资产置换的标的中,补充披露了农口房产成立以来盈利 能力不强的

7、原因,并补充了披露 4-12 月份预测盈利 3000 多万元的依据；并对农口房产 1-3 月亏损做了特别风险提示；(2)公司选择了 7 家已上市房地产公司,以这些公司最近一年及一期数据为基础,从其开 发能力、销售能力、销售收入、销售价格与毛利率、行业平均销售价格与毛利率等方面与农 口房产进行了比较,并重点结合房地产业务的预测情况,分析了农口房产的盈利能力,在报告 书第三节,四、本次资产置换的标的中补充披露了上述比较情况；(3)在报告书第三节,四、本次资产置换的标的补充披露了本次拟置换入的土地使用 权尚不具有实质性开发价值之前而拟置换入公司的原因以及对由此可能导致影响公司未来经 营业绩的应对措施

8、；(4)在报告书第十二节,补充披露拟置换入的农口公司的资产评估增值的具体原因和评估 依据；补充披露了交易对方上海市农工商(集团)总公司最近一年的财务会计报表；(5)在报告书第三节,四、本次资产置换的标的中,补充披露了集团公司未取得 1561.37 亩土地使用权证书的原因,以及对本次资产置换的影响,并作风险提示；(6) 在报告书第三节,四、本次资产置换的标的中,补充披露了农口公司的部分房屋 产权登记和车辆行驶证登记与农口公司名称不一致的原因,并补充披露了披露农口公司取得 以上资产时间和方式,以及没有进行名称变更登记的原因和对本次置换的影响；(7)在报告书第三节,四、本次资产置换的标的中,补充披露

9、了本次置换出资产存在 为集团公司担保的情况；(8)在报告书第十三节,其他重要事项中,补充披露了独立董事对本次资产置换的意 见；(9)在报告书中,补充披露了独立财务顾问、法律顾问对本次资产置换的意见。释 义除非另有说明,以下简称在本报告中具有如下含义：都市股份/股份公司/本公司 指 上海市都市农商社股份有限公司集团公司 指 上海市农工商(集团)总公司商业公司 指 上海农工商集团商业有限公司农口房产 指 上海农口房地产(集团)有限公司本次资产置换 指 本公司控股子公司商业公司以其拥有合法产权的位于 上海市丽水路 58 号 88 号目前出租给上海城隍庙第一购物中心有限公司的合计 13,225.7 平

10、 方米的房地产及相关的附属设施与集团公司拥有的农口房产 20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场内 1,040,916.4 平方米(1561.37 亩)土地使用权进行资产置换的行为。资产置换协议 指 上海市都市农商社股份有限公司、上海农工商集团商 业有限公司与上海市农工商(集团)总公司为本次资产置换于 2003 年 6 月 25 日签订的资产 置换协议书公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所 指 上海证券交易所2001105 号文/通知 指 中国证监会证监公司字2001105 号关于上 市公司重大资产购买、出售、置换

11、资产若干问题的通知独立财务顾问 指 泰阳证券有限责任公司法律顾问 指 上海市泛亚律师事务所第一节 绪言2003 年 6 月 25 日本公司第二届董事会第十七次会议通过决议,由本公司的控股子公司 商业公司将其所拥有的位于上海市丽水路 58 号 88 号目前出租给上海城隍庙第一购物中心有 限公司的合计 13,225.7 平方米的房地产及相关的附属设施与集团公司合法拥有的农口房产 的 20%的股权以及位于上海市奉贤区星火农场内 1,040,916.4 平方米(1561.37 亩)土地使用 权进行资产置换。本公司、商业公司与集团公司于 2003 年 6 月 25 日签订了资产置换协议书 。由于本次拟置

12、入的资产净额已超过本公司 2002 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产 的 50%,达到净资产的 68.73%,根据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换事项,已经报中国证监会审核批 准。本次资产置换发生在公司的控股子公司商业公司和公司第一大股东集团公司之间,按照 上海证券交易所的有关规定,属于本公司与第一大股东之间进行的关联交易。本公司根据公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则(2001 年修订) 、中 国证监会证监公司字2001105 号文的有关规定编制本重大资产置换报告书,以供投资者 决策参考之用。第二

13、节 与本次重大资产置换相关的当事人一、本次重大资产置换的当事人各方上海市都市农商社股份有限公司地址：上海市浦东新区张杨路 838 号法定代表人：曹晓风电话：021-63787858传真：021-63788881联系人：汪培毅上海市农工商(集团)总公司地址：上海市华山路 263 弄 7 号法定代表人：王伟电话：021-62474500传真：021-62473474联系人：应国强上海农工商集团商业有限公司地址：上海市西藏南路 765 号法定代表人：曹晓风电话：021-63788878传真：021-63788881联系人：李林 上海农口房地产(集团)有限公司地址：虹桥路 2222 弄 49 号法定代

14、表人：陆美华电话：021-62612086传真：021-32070142联系人：陈耀兴二、独立财务顾问泰阳证券有限责任公司地址：湖南省长沙市雨花区新建西路 1 号法定代表人：谭载阳电话：021-68750584传真：021-68750393联系人：郑齐华 陈伟三、财务审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司地址：上海市南京东路 61 号四楼法定代表人：朱建第电话：021-63606600传真：021-63501004联系人：王惠忠四、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司地址：上海市定西路 1279 号名光大厦 2 楼法定代表人：王小敏电话：021-62251997传真：021-62252086

15、联系人：马丽华 张永卫五、法律顾问上海市泛亚律师事务所地址：上海市南京西路 1728 号百乐门大酒店负责人：浦增平电话：021-62488686-616传真：021-62488061联系人：翁永林第三节 本次重大资产置换的基本情况一、本次重大资产置换的背景本公司原名上海市农垦农工商综合商社股份有限公司,1994 年 2 月 24 日,本公司股票在 上海证券交易所挂牌上市。由于连续三年亏损,从 1999 年 7 月 5 日起,农商社的股票被上海 证券交易所依法暂停上市,股票简称改为PT 农商社。2001 年 6 月 28 日召开的 2001 年度第一次临时股东大会通过决议,本公司变更企业名称为：

16、上海市都市农商社股份有限公司。同年 7 月 31 日,本公司办妥有关的工商变更登记 手续。2002 年 3 月 5 日,公司向上海证券交易所提出恢复上市申请,经上海证券交易所核准,公 司股票于 2002 年 4 月 29 日在上海证券交易所恢复上市。目前本公司总股本为 78,293,905 股,其中国有股 58,637,904 股,占总股本的 74.89%；社会个人股 19,656,001 股,占总股本 的 25.11%。公司经营范围：蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加 工、批发和零售,农业机械设备批发、零售及相关的技术服务,市外经贸委批准的进出口业务,工 业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材 料、汽车配件的经