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1、巴菲特也会错巴菲特也会错公司管理及下一个公司管理及下一个“巴菲特巴菲特”(2)”(2)董事会独立性为了避免此类问题出现，优质企业管理的拥护者主张企业中必须有大量的独立董事。董事会独立性甚至在美国证券交易委员会上变成了一件大事。交易委员会的主席威廉唐纳森(William Donaldson)甚至试图强行通过一项规定，那就是要求一家共同基金中超过 75%以上的董事（包括首席执行官在内）具有独立性。但法院拒绝了此项提议。尽管规定独立董事的人数这一点很荒谬，但很多管理专家坚持认为一家上市公司的独立董事数量越多，对公司越有好处。相关专家认为，比起非独立董事，独立董事更会将股东的利益放在首位。比如，他们坚
2、信独立董事更能实施恰当的监督，以防止出现公司多付酬劳给首席执行官，或者肆意发放额外补贴，这些有损股东利益的事情发生。另外，独立董事会更严格地对待诸如合并以及收购这样的企业联合提议，也会更客观地考虑招标问题。最重要的应该是，他们会对激进会计政策提出质疑。当然，有很多公司即使没有独立董事照样经营得很好。相反，很多例子还证明独立董事会未能起到作用，使公司免于麻烦。而且，对这一问题的研究尚未有定论。经济学家桑杰柏格特（Sanjai Bhagat）与伯纳德布莱克(Bernard Black)对此得出的结论是：“目前并没有确切的证据证明，董事会独立性与企业业绩或增长速度有密切联系。对于那种公司应该具有多数
3、独立董事，而内部董事(inside director)只需要一两个，这样的论调也没有充分的经验支持。相反，事实证明，比起那些有多数独立董事的企业，独立董事数量少的企业的业绩更好。 ”相关研究还证明，股市业绩与董事会独立性之间并没有必然的联系。但企业管理的拥护者仍然坚持，在那些拥有真正独立董事会的企业不会突然出现像会计舞弊（accounting fraud）这样的重大问题。管理专家还指出首席执行官与董事会主席的职责应分派给不同的人。他们认为让一个人同时担任这两个职务是错误的。毕竟，首席执行官要向董事会报告情况，而自己向自己报告是不明智的。另外，专家指出在首席执行官不在的情况下，董事会成员召开一些
4、会议是必要的，这样一来成员之间能进行更坦白和公正的讨论，特别是讨论首席执行官的薪资问题的时候。优质企业管理的拥护者们很难对伯克希尔哈撒韦这样一个由巴菲特既当主席又做首席执行官的公司抱肯定态度。而且，在伯克希尔的历史上，它的董事会从来都不具有独立性。就算现在的董事会比以前独立了些，但批评者们认为那还远远不够。一个独立的董事会里面必须大部分都是独立董事。机构投资者委员会(Council of Institutional Investors)对它的界定是：“独立董事与公司或其最高经营者之间的唯一关系就是董事身份,没有任何专业性的、家庭或经济关系。 ”按照机构投资者委员会的界定，最重要的一点是在被任命
5、为独立董事的前 5 年中，他个人或其亲属不得是公司的雇员或者未曾在管理层任职。“真正”的独立是不可能做到的。毕竟，企业需要有能力的董事，也就是那些在相关产业有丰富业务经验的高层管理人士。但问题是这些人一般都相互认识，甚至以前还一起做过生意。然而就算创造一个真正独立的董事会再怎么不可能，那些优质管理的拥护者仍然坚持建立最大程度的独立性。然而，到目前为止伯克希尔哈撒韦的董事从未具有独立性至少按照像机构投资者委员会这样的机构建立的标准来说。但伯克希尔的股东也从未对此有过抱怨，毕竟多年来该公司的业绩一直很好。然而，有人却认为巴菲特和他的公司忽视了优质企业管理的一个重要标准至少照所谓专家们的说法是这样的
6、。截止到 2002 年，伯克希尔的董事会只有 7 名成员。其中有 3 人来自巴菲特家族：主席以及首席执行官沃伦巴菲特，他的妻子苏珊（Susan）以及他们的儿子霍华德（Howard） 。副主席查理芒格也是董事会成员。还有芒格托雷斯奥尔森律师事务所（Munger, Tolles 奥尔森(Ronald Olson)，该事务所为伯克希尔提供法律咨询。第三级通信公司的主席瓦尔特司各特也在董事会中，他在中美能源控股公司也持有大部分的股份。最后一位是 RI 银行的主席马尔科姆切斯（Malcolm Chace） 。他是经营伯克希尔前身的那家纺织公司的家族成员，该公司在 1962 年被巴菲特收购。司各特和切斯是
7、董事会中唯一可以称为独立董事的成员，而且你还必须稍微延伸一下对独立董事的定义才能将司各特算在内。其实，巴菲特并不同意机构投资者委员会对独立董事的定义。他在2004 年伯克希尔的年度报告中指出了其对这一问题的精辟看法：“最不独立的董事往往都是那些董事费占自身收入很大一部分的人（因而他们很迫切地希望再次入选董事会，从而继续保住这种收入） 。然而这些人往往都会被归入独立董事之列。 ”伯克希尔哈撒韦公司， 2004 年年度报告 ，第 23 页。巴菲特继续解释说，像这样的独立董事可能会为了自身利益而牺牲股东的利益。比如说，一个董事费占自身收入很大一部分的独立董事，可能会反对一个价值极大的收购要约，因为这
8、意味着他将失去董事的地位以及随之而来的董事费。巴菲特更愿意让那些持有公司巨额股份的人进董事会，因为他们最会为股东着想。换句话说，他喜欢那些真正参与到投资中的董事，因为这些人熟悉业务并在董事会议讨论中有能力做出重大贡献。他不会去理会这些人是否符合一些专家对独立董事的定义要求。尽管巴菲特的这种想法可能是正确的，但伯克希尔近年来的情况与往年却有极大的不同。这并不是因为巴菲特灵光闪现，突然认为伯克希尔有必要实施更优质的管理；也绝不是因为他觉得机构投资者委员会的标准比自己的要好。其实是因为纽约证券交易所在 2003 年针对所有上市公司（包括伯克希尔在内）制定的一项强制性规定。纽约证券交易所上市公司手册(
9、Listed Company Manual)第303A 条规定：上市公司董事会的大多数董事必须是独立董事。虽然这项规定并不如机构投资者委员会严格，但其实都差不多。这些规定迫使伯克希尔以及其他纽约证券交易所上市公司大幅调整董事会结构。为了回应此项规定，伯克希尔将董事会成员增加到了 11 名。不幸的是，苏珊巴菲特在 2004 年 7 月去世了。马尔科姆切斯也在 2007 年退出了伯克希尔董事会。自 2002 年在任董事会的成员中剩下的 5 名还继续留在董事会。美国首富威廉姆（比尔）盖茨是第 6 名新增成员。盖茨和巴菲特之间建立了深厚的友谊，他们互相崇拜，对彼此赞誉有加。他们都是桥牌的超级爱好者，也
10、经常一起出席社交活动。但最能显示巴菲特对盖茨钦佩之情的，就是他将 310 亿美元捐献给比尔与梅林达盖茨基金会的决定，以任何标准来看这都是一项既高尚又无私的善举。但正是这种关系使人们对他的独立股东身份感到质疑。然而，就像在伯克希尔年度报告中指出的那样，比尔盖茨完全符合纽约证券交易所对独立董事的定义。雅虎总裁苏珊德克尔(Susan Decker)是最新加入也是最年轻的一位成员。有趣的是，就在宣布德克尔成为董事会成员不久后，就有传闻说微软想收购雅虎。但德克尔选择代替马尔科姆切斯加入伯克希尔董事会。切斯鉴于年龄问题准备退休，他当时已经72 岁高龄，建议伯克希尔选一个更年轻的人代替他。现在包括巴菲特在内
11、一共有 6 名董事，其中巴菲特比切斯年龄还要大。伯克希尔在给证券交易委员会申报的材料中表示，在 11 位董事中有7 位是独立董事。其中就有瓦尔特司各特，虽然他在中美能源控股公司中仍处于很重要的地位。然而优质管理的主张者不得不承认伯克希尔现在的董事会结构与前些年相比有很大的改进。不管他们如何定义“独立”一词，他们也能看到伯克希尔现在的董事会比之前要独立得多。这里还有另外一个重要点需要斟酌：所有股东都必须持有伯克希尔巨额股份。尽管巴菲特并未对“巨额”这个词加以界定，但他明显是按绝对价值，而非相对价值计算的。比如说，比尔盖茨在伯克希尔的投资时值是 5 亿美元，几乎用任何标准来衡量，它都算是巨额投资，
12、但它其实只占盖茨净资产的 1%不到。董事会发生变动的并不止伯克希尔一家。经理人猎头公司斯宾塞斯图亚特（Spencer Stuart）的主要业务是帮助企业寻找合适的管理者，据该公司介绍，现在的企业董事会都有更加独立化的趋势。其中最大的原因就是为了回应各种机构的新规定，其中包括2002 年的萨班斯奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及之前提到的纽约证券交易所的规定。有趣的是，斯宾塞斯图亚特公司也指出，标准普尔 500 公司中，有近 80%的公司都对他们的董事有强制退休年龄限制。这个退休年龄点一般都是 70 岁。但是，由于缺乏有资格的独立董事（这一点前面也有提到） ，一些公司通常将
13、强制退休年龄延长到 72 岁或更大。很多优质管理拥护者都很看好强制退休年龄，他们指出这一限制可以防止董事们长期占位并迫使公司引入新人。然而，实施强制年龄限制似乎有些荒谬，因为一些优秀而活跃的董事成员或许就会被迫退出。很多八九十岁或更大的老人照样老当益壮。所以根据个人情况来决定退休年龄会更好一些。伯克希尔就没有制定强制退休年龄。的确，与美国其他大型公司相比，它的很多董事都已是高龄了。就算德克尔代替了切斯的位置，伯克希尔的大多数董事的年龄还是超过了 70 岁，其中有 4 人已经超过 80 岁了。伯克希尔这么做决没有虐待董事的意思。但是，即使按现在的标准，这种严重依赖“经验丰富”的领导人的做法还是不常见的。
