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1、1* 与与*关于关于* 之之投资协议投资协议年_月_日2本投资协议由以下当事方于年_月_日（“签署日”）在中国签订：投资方（甲方）：投资方（甲方）：标的公司（乙方）：标的公司（乙方）：住所：市东城区法定代表人：黄硕甲方一、甲方二、甲方三以下统称“甲方”；丙方一、丙方二、丙方三以下统称“丙方丙方”；鉴于：鉴于：1.*有限公司（以下简称乙方）有限公司（以下简称乙方）为标的公司，系一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司，现持有市工商行政管理局东城分局于年 3 月 16 日核发的营业执照，营业期限长期；注册资本为 100 万元（实缴 5.5 万元），类型为有限责任公司，法定代表人为*，住所位于市东
2、城区*；经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流（不含演出）；会议服务，承办展览展示；体育运营项目经营（高危险性体育项目除外）；体育用品。乙方秉承以实现广场舞产业专业服务商为企业目标。2.标的公司现有股东共计 3 名，其中具体股东名册及其持股比例如下表所示：股东名称股东名称认缴出资认缴出资额（万元）额（万元）实缴出资实缴出资额（万元）额（万元）出资形式出资形式出资比例出资比例备注备注753货币75%202货币20%50.5货币5%合计100100.00%3其中，*为标的公司控股股东、实际控制人，*为公司法定代表人。现有股东承诺于 2018 年 3 月 31 日前完成
3、认缴出资额的缴纳。3.标的公司及原股东一致同意标的公司按本协议约定的条款和条件对标的公司进行增资扩股，引进投资方作为标的公司的新股东。标的公司全体原股东不参与本次投资，并且同意放弃任何优先认购权。4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件向标的公司增资。有鉴于此，上述各方根据中国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。1 1、定义与释义、定义与释义1.1 为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列术语具有如下含义：本协议指本关于*有限公司之投资协议各方或协议各方指投资方、原股东和标的公司标的公司或公司指*有限公司投资方指*等（甲方一、甲方二、甲方
4、三）原股东指*实际控制人指*工作日指除星期六、星期日及中国政府规定法定节假日以外的时间中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指中国法定货币人民币元尽职调查指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查4本次投资具体定义详见本协议第 2 条交割具体定义详见本协议第 4 条交割日具体定义详见本协议第 4 条增资协议指体现本次投资及本协议实质内容的增资协议新公司章程指经修订及重述的标的公司章程投资文件指本协议、增资协议、新合营合同、新公司章程及其他一切与本次投资有关的附属文件*指*有限公司控股子公司指标的公司直接或
5、间接持股比例达到或超过 50%的所有被投资企业或公司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，包括通过持有股权或权益、协议或合同约定具有实际控制权的公司权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制重大不利变化指任何经合理预期能够重大与不利地影响任何乙方的财务状况、管理、业务、财产、运营结果、法律架构、财务架构、商业前景、资产或者负债的任何变化、事件、情况、事实或后果，包括但是不限于发生以下任一事件的情形：（
6、i）政府机关要求任何乙方停止经营业务（无论是暂时性还是永久性）；（ii）乙方的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，该等情形经投资方评估后诚信地认为对乙方有或可能有显著不利影响；（iii）严重违反任何相关法律、法规、条例或行政规章，或者(iv)其他可能严重影响5乙方主营业务事项的发生。1.2 本协议的条款标题仅为方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。2 2、本次投资、本次投资2.1 各方同意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资方以现金方式向标的公司进行增资，以股票对价方式向原股东收购部分标的公司股权，（本条所述之投资行为称为“本次投资”，以上款项统称“投资款”），本次投资
7、具体安排为：乙方向甲方或甲方指定的机构（以下同）增发【17.5%】股权，增资价款甲方一为 40 万元，甲方二为 40 万元；甲方三为 28 万元；甲方四为 32 万元，其中 20万元为甲方对目标公司认缴增资额，其余 120 万元作为甲方认购目标公司增发股权的溢价款，溢价款计入目标公司的资本公积金。2.2 本次增资完成后，乙方注册资本增加至 120 万元。2.3 本次投资交割后，标的公司的股权结构如下表所示：股东股东出资额出资额( (人民币：万元人民币：万元) )股权比例股权比例备注备注*60.660.650.5%50.5%*22.822.819%19%*8.48.47%7%*8.48.47%7
8、%*6 65%5%*4.84.84%4%*4.84.84%4%*4.24.23.5%3.5%6合计合计120120100%100%*所持股份在本次投资增资后将成立*中心合伙公司持有，*将做为执行合伙人代表*合伙行使表决权；(*合伙股权结构将变更为：创始人*62%；合伙人：*12%，*10%；上述合伙人为丙方一的一致行动人，另行签订有一致行动人协议)。上术合伙人在成立*中心合伙公司后将获得*合伙工商注册合伙人的法定身份，合伙人同意在公司本次融资后的第一轮按本轮投资估值的 1.5 倍等比例出让退出 3%股权、第二轮按当期估值等比例退出 3%；退出后所得须优先完成认缴出资额的缴纳。2.4 各方同意，
9、标的公司所获得的全部投资款仅用于标的公司的业务拓展、流动资金补充以及根据董事会批准（包括投资方董事的同意）的预算、商业计划确定的其他用途。在任何情况下，未经投资方的事先书面同意，投资款不得被用于偿还或解决任何公司对其原股东、董事、监事、高级管理人员、员工或在任何方面与前述原股东、董事、监事、高级管理人员、员工有关联关系的任何其他人员所承担的任何债务。2.5 各方同意，在投资方按本协议第 2.1 条约定缴纳投资款后，投资方即取得在本协议项下标的公司的股东地位。2.6 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积、盈余公积和未分配利润，由
10、投资方和原股东按股权比例享有。2.7 原股东及标的公司承诺，在投资方完成本次投资后，应积极协调各方出具相关决议、文件或证明，尽快完成与本次投资相关的工商变更登记或相关审批手续。2.8 各方同意，由于本次投资所产生的各项税费，由各方按照相关法律规定自行承担。3 3、投资的先决条件、投资的先决条件3.1 各方确认，除非投资方作出书面豁免，其在本协议项下的投资义务以下列全部条件（“先决条件”）的满足为前提：7(1) 所有为了本次投资目的而必需的公司及投资方内部决议已经获得合法有效通过；(2) 投资方已完成尽职调查，且该等尽职调查结果令投资方满意；(3) 公司核心员工（如附件一清单所示）均已按照法律规
11、定及投资方满意的形式和内容订立了不少于 3 年期的劳动合同及保密、竞业禁止与知识产权保护协议；(4) 截至交割日，标的公司的法律地位、资产、业务经营、财务状况、经营能力、盈利前景均未发生重大不利变化；(5) 公司已向投资方递交了-2019 年的商业计划和预算，且投资方对此表示满意；(6) 截至交割日，公司、原股东在本协议第 8 条项下的陈述、保证与承诺持续保持真实、准确和完整，并且没有遗漏的和具有误导性的情况；(7) 截至交割日，没有任何法院判决、政府部门裁决或者法律规定可以：（a）阻止或限制任何本次投资；（b）阻止或限制本次投资的完成；（c）根据法律规定，本次投资的完成会使标的公司和/或投资
12、方遭受重大惩罚或承担法律责任；或（d）限制标的公司的经营从而构成重大不利变化；3.2 在前述先决条件全部满足（或投资方作出书面豁免）的前提下，投资方应当按照本协议第 4.2 条约定的期限及方式履行出资义务。各方进一步同意，若前述各项先决条件未能于本协议签署之日起三（3）个月内（经投资方批准该期限可适当延长）得以成就或者被投资方书面豁免，则投资方有权单方解除本协议，且无须为此承担任何法律责任。4 4、交割流程、交割流程4.1 投资方在确认第 3.1 条所列的全部先决条件均已经达成后，或者投资方自决定豁免部分无法满足的出资先决条件后，投资方应按照 4.2 条的约定将相应投资款以现金的形式汇至公司指
13、定账户，账户具体信息如下：户名：*有限公司8银行账号： 开户行：4.2 投资方的投资款将于本投资协议签订后的 10 个工作日内，投资方向标的公司支付 2.1 所承诺的投资款；其中人民币【20】万元作为新增注册资本金，另外人民币【120】万元计入资本公积金，【8】万元支付丙方一，由丙方一实缴注册资本。4.3 投资方完成本协议项下投资款的全额支付，即视为本次投资之交割（“交割”）正式完成。投资方向公司支付全部投资款的当日即为交割日（“交割日”）。5 5、交割后承诺、交割后承诺5.1 公司及原股东、实际控制人不可撤销地、分别及连带地向投资方做出承诺，本次投资交割后，公司及原股东、实际控制人应当尽快完
14、成以下事项，履行相应义务：(1) 在交割日后，公司应当，且原股东应当促成公司，按照本协议第 2.4 条之约定使用投资款。(2) 公司应当严格按照法律法规的规定为其员工缴纳社会保险费及住房公积金，并在交割日后进一步规范劳动用工制度，包括但不限于与未来新引入的公司员工及核心人员签署的劳动合同及保密、竞业禁止与知识产权保护；同时，公司及原股东、实际控制人承诺其现有核心人员（如附件一所示）在交割日后的服务期应至少锁定 3 年。(3) 在交割日后，公司应当，且原股东应当促成公司，尽其最大努力使得公司符合一切法律法规的规定，包括但不限于有关工商、税务、外汇管理、知识产权等在内的一切重大且实质方面的法律法规
15、的规定。(4) 在交割日后，公司应当，且原股东应当促成公司，始终保持运营*经营所需要的所有的政府批文、资质、批准和其他准许及同意（不论是交割前已获得的还是交割后需要获得的）有效和存续。(5) 在交割日后，原股东应当持续且全面地履行本协议第十条项下之义务。9(6) 除非基于本协议约定进行的行为或获得投资方事先书面同意，公司及原股东、实际控制人在此承诺：a)*将始终以正常方式经营运作，继续维持其与客户的正常业务合作关系，以保证交割日后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；b)除本协议另有约定外，*不会进行任何异常交易或产生异常债务；c)*将始终及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件
16、；d)及时将有关对*已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知投资方或投资方董事。（7）标的公司董事会：自本轮融资首次交割日起，根据公司的实际情况，各投资方有权获得一个董事席位。5.2 各方同意并确认，若公司或原股东、实际控制人违反本条之约定，则应当向投资方连带承担违约责任。5.35.3 投资后公司的战略目标及业务定位投资后公司的战略目标及业务定位各方一致同意，在投资方按照本协议完成对公司的增资扩股后，公司战略方向是打造一流广场舞产业化服务商，以赛事为主，拓展智能舞场、内容运营、衍生商业（每年度的具体业务指标以董事会确定为准）：6 6、投资方的权利、投资方的权利6.1 原股东不可撤销地同意并确认，自交割日起，投资方基于本次投资而获得的全部股权均应享有本条中约定的各项优先性权利及本协议项下的其他投资方享有的权利（
