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1、纯华一号特别机会地产基金募集说说明书书纯华基金：“纯华一号”股权投资基金合伙企业(有限合伙)n 基金管理人（普通合伙人）：上海纯华投资管理有限公司n 基金托管人（托管银行）： 中国工商银行n 基金投资人（有限合伙人）：用货币方式认购本中心的机构投资者或个人投资者n法律顾问律师行： 国浩律师集团事务所n审计事务所： 上海立信长江会计师事务所 （拟）内部文件,涉及项目保密材料。未经许可，不得非法采用和外传2纯华特别机会地产基金成立的宏观背景 全球最安全的快速增长市场n中国十三亿人口红利和5亿人口的城市化进程，造就100万亿元的消费市场,房地产和相关产业对经济的带动作用已超过GDP的15%，中房上海
2、的住宅指数从1999年10月的1000点，到2005年5月达2275点，调调控了5年后，2010年已达到4246点。无数次宏观调控从2005年以来连续第六年制造了地根紧张，从而使房价又飙升了186%，并估计将在5-10年内持续这一趋势。3纯华特别机会地产基金成立的国内外背景 调控的推出带来的商住两用物业机遇l2010年5月，房产新政一个月来，各地楼市陷入观望，成交量锐减。消费者对房价下跌预期增强，观望 氛围浓。虽然楼市的销售拐点已然出现，但成交均价仍然坚挺。l5月16日，国务院总理温家宝在天津考察时强调：“加强协调，适时适度。关注宏观经济政策的协调配 合，既形成调控整理合力，又要防止多项政策叠
3、加的负面影响，始终合理把握政策力度。”中央高层 对于房产调控的态度依然是遏制房价过快上涨，即政府不希望房价下跌。中央高层更是表态调控又遇 两难。地方政府继续需要依靠土地财政获取50%的支柱利益。l房产税扩征至住宅领域要变成现实，还面临区分“房产”与“地产”、改革房产会计评估制度以及有 效甄别征税对象等问题。国家税务总局公开表态：地方对房产税征收范围没有解释权。 通胀逼近、宏 观经济复苏基础并不牢固，“国十条”以后无法再出物业税。l通过专注商业地产成为新晋首富的大连万达董事长王建林表示：房产下行乏力，国家不会丧失理性， 不顾经济增长保8和就业率。而且宏观调控越久越有助于低价出手购买土地。l200
4、9年宽松的货币政策使得大量信贷资金流入楼市；强烈的通胀预期使更多消费者投入到买房行列。 人口红利和城市化导致市场需求依然存在， 房价高企有了充足的理由。l全球尤其是最近欧元区的金融动荡、以及中国股市的剧烈变化使中国的高端房地产再度成为全球资本 和国内资本的避风港。国内资本在炒煤、炒蒜、炒绿豆受到国家行政干预的重创后，再度关注高端房 地产。l本次基金募集后，主要投资于不受政策影响的非住宅项目。4纯华特别机会地产基金成立的金融环境及优点有限合伙的私募股权基金给各界带来投资房地产的特殊机会l有限合伙的私募股权基金国家鼓励、环境宽松，2007年6月，有限合伙明确合法化；没有最低注册资金 限制，设立程序
5、简便。目前，已有金地集团和易居中国募集成功。l2007年合伙企业法进行了重新修订，并于2007年6 月1日开始实施。新合伙企业法引入了有限 合伙企业的规定。其中关于有限责任合伙制度的安排也消除了私募股权基金前期面临承担无限责任的 法律障碍。对于基金管理人的激励，可以由全体普通合伙人商定，这更有利于中国私募股权基金的发 展。l合伙企业的合伙人分为普通合伙人（General partner简称GP）和有限合伙人(Limitited partner简称 LP),GP参与合伙事务的管理并少量出资，承担无限连带责任，LP负责现金出资，有限合伙人以出资额 为限承担有限责任。l优点：仅对合伙人征税，避免了公
6、司制基金的双重征税。l纯华投资管理团队拥有一支优秀的投资管理团队，主要成员均拥有十几年以上房地产专业领域经验， 具备广泛高端人脉、成熟投资经验和成功案例。现发起募集一支规模为3亿元人民币的有限合伙股权投 资基金（纯华一号基金）。l目前首个意向项目需要土地款即3亿元左右，目前架构为单设单立，如有另外项目设立另外基金，以方 便筹建和结算。5纯华特别机会地产基金募集方案简介 n本基金采用有限合伙制形式（GP+LP)，基金管理人作为普通合伙人负责基金的管理经营；n本基金为人民币基金，第一期规模为3亿元；投资方向为长三角内具有潜力的中小型精品房地产项目； 目标回报: 预期年化回报率25左右；投资压力测试
7、，按项目投资时精算评估，房价降20%情况下仍能 保证15%的投资年收益。n基金注册地：上海；n银行托管费: 0.1%每年；n基金周期： 2+1年；其中投资期2年（集中投资已考察的2-3个项目，基金周期相应缩短）；n管理费用： 每年2；n基金管理人：上海纯华投资管理有限公司；n基金托管人：中国工商银行n律师行： 国浩律师集团事务所n审计事务所：上海立信长江会计师事务所 （拟）n浮动收益分成：其中超出15%低于20%部分的收益， 按照GP分20%LP分80%处理。其中超出20%低于30%部分的收益， 按照GP分30%LP分70%处理。其中超出30%的收益， 按照GP分40%LP分60%处理。预计年
8、收益率15%没有达到的处理 ：GP只收取管理费但不参与收益分如出现亏损以基金GP管理人资金作为优先亏损赔付。 6GP/LP结构关系示意图LP1=纯华投资咨询公司300万元LP2=向机构投资者招募14700万元每份额度为约3000万元纯华一号基金3亿元GP=上海纯华投 资管理有限公司基金管理投资决策LP3=向个人普通投资者招募1.5亿元每份额度为500万元投资项目1投资项目2投资项目5管理费、盈利分成注：目前每个项目成立单独基金,互不混淆7纯华特别机会地产基金投资决策流程如初评通过，将组建项目组，准备进行详细DD可以签订投资意向书（Term Sheet) 大约一周到一个月左右包括业务，财务和法律
9、尽责调查 管理团队负责，必要时聘请外部专家 聘请律师起草投资协议和建立合适的法律架构 大约1-3个月投委会由管理团队主要成员和LP代表组成 一人一票，必须半数以上同意才算通过 必须有书面纪录参与项目董事会 提供增值服务， 并帮助制定销售计划 通常项目周期为1-2年，延期最多不超过一年初步评估项目源放弃并存档详细DD投资决策委员会 讨论决策跟踪管理放弃并存档初评报告投资建议书放弃并存档投资协议8纯华特别机会地产基金投资策略：重点投资领域n住宅开发项目只挑选城市中心和副中心项目，有利于现金回收，价格稳定,针对刚性需求。n小户型或住宅式办公楼区域领先、可分割出售的公寓式办公，商住俩宜，市场稳定扩张中
10、。可小户型（精装修），可大户型（仿豪宅），提升品位和价格。n商业街铺政府的存量资产和银行的不良资产处置只选择可以分割出售的小型商铺和商业街9纯华特别机会地产基金风险管理公司架构资产托管投资决策跟踪管理退出计划l采用有限合伙 制，明确职责 和义务，规范 企业运作lGP和LP锁定利 益和风险l存续期间企业 的现金及股权 资产由银行监 管，三方共同 保证企业财产 安全l定期向LP汇报 企业经营情况l严格而透明的 投资决策程序 ，GP、顾问、 LP代表集体决 策，共同把关 ，杜绝任何违 规操作行为l合理配置资产 组合，降低成 本，分散风险l帮助被投项目 优化治理结构 、财务制度， 以及销售战略l帮助被
11、投企业 整合外部资源 ，拓展市场定 位l原则上贯彻迅 速退出原则，l同国内外房地 产上市基金（ Reits) 合作 拓宽退出方式 ，提高资产运 作效率n 全程化的风险控制，从最大程度上为合伙企业资产的安全和收益提供保障。10纯华特别机会地产基金风险控制：n风险控制：保证投资有盈利收益的前提和保证。n普通合伙人企业股东和执行管理团队共同组成投资决策委员会，有限合伙企业先期委托执行 管理团队成员及法律顾问具体日常负责基金投资的管理和执行。每个项目都经过该委员会商 议决策，遵循海外产业基金投资的相关程序以及流程。保证投资的科学性（如对投资项目委 托第三方机构进行详尽、综合的尽职调查和内部财务审计）。
12、nLP本金风险控制：LP认购的资金未来不是打往GP帐户，而是存在指定的资金托管银行，由当 地商业银行机构托管监督。n收益分配的控制：形象地比喻：GP给LP“打工”，LP放权但有收益率业绩考核，如果没有达 到预计年收益率，虽然GP为LP也赚到钱，但没有奖金（收益分配）只有工资（管理费）。只 有GP达到或超过预计年收益率，有工资也有奖金。n投资行为的控制：每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计，为了公正会委托 第三方会计师事务所和律师事务所进行，对投资的项目经过投资决策委员会讨论。n信息披露和审计：GP会定期编制财务报告，经托管银行复核，注册会计师审核后向LP报告（ 半年度中期和年度报告
13、）。会保存投资相关所有会计帐册以备审核。在投资项目后，都会以 书面或电子文档方式及时送达LP，作为投资信息披露。每年度由第三方会计师事务所对有限 合伙企业进行审计并出具审计报告，以书面或电子文档方式及时送达LP。11纯华特别机会地产基金投资机制:关于投资决策机制的说明：n中国的有限合伙企业法律规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行 合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此本有限合伙企业采用LP参与监督，结合考核GP和执行管理团队年收益率完成情况方式。n全盘借鉴国外GP和LP在投资决策上不能被国内投资者理解和接受（国外私募股权投资机构中 GP有完整的投资决策权，LP只是投资
14、者），如果类似公司制的股东大会决策，LP在每个投资 环节上都参与决策，必然很容易造成分歧，召集几十个LP一同开会讨论，投资效率低下。最重要的是动摇了有限合伙企业这种法律制度的建立根基（我们不是建立公司制的私募集股权投 资机构，如果LP仍然参与管理而容易被税务部门认定为公司制，按照规定既征收企业所得税 ，又征收个人所得税，面临双重征税，会降低LP实际收益。而合伙制企业无须缴纳企业所得税）。n考虑到房地产投资行为连贯性和投资先有资产的增加、后有现金收益的投资周期，采用2+1年的分配时限，即以有限合伙企业正式成立之日往后二年作为分配年度，如有不可抗因素（如世 博会期间，管制范围内不得开工），再顺延一
15、年分配。n期间各合伙人不得随意提前抽回投资，如需抽回或更换、转让须经其他合伙人同意，其他合伙 人有权优先购买。12纯华特别机会地产基金的管理团队 1.萧纯钢(Steel Xiao)l专业:上海同济大学 房地产管理专业 复旦大学 新闻专业 交通大学 私募股权高级研修班l曾任职于上海化工局, 中国房地产业协会上海联络人 搜房网上海发展部经理, 戴德梁行房地产咨 询（上海 ）公司 营销策划部经理; 复地集团策源置业有限公司 发展部经理; 2003创立上海纯华 投资咨询有限公司 董事长兼总经理; 上海纯华实业有限公司 董事长兼总经理; 上海道尚酒店管 理有限公司 执行董事。上海浙江商会会员、房地产分会
16、会员。 参与项目：l全程策划和销售方面：澳丽花苑一期、二期策划和销售；长宁区天原化工厂地块项目的前期筹备 和新天地置业公司转让；华能集团陆家嘴项目前期论证；韵动时代、复地美墅、古北上城uptown 全程销售工作；2006年起参与上海化工厂、新华树脂厂、第三印刷厂、黎明服装机械厂的改建改 造方案论证；2007-2008年成功改建涂料印刷厂成为国际青年旅舍项目，尚华投资公司滨江项目前 期定位和招商工作。l土地市场和资产处置方面：服务于金地集团、合生创展、耀江集团、旭辉集团、长甲集团、香港 丽丰控股、新家坡太平星基金、同济科技股份公司、广州珠光集团、深圳长城集团、深圳宝安集 团、福建融侨置业、新黄浦集团、汇成房产集团、上海市及各区国资委、华谊集团、电气集团、 仪电集团、东方资产管理公司、长城资产管理公司等数十家国内外知名房产财团、资产处置企业 。l金融方面：为通策中国、杭州正达集团、江苏久隆投资集团、上海泰龙房产等提供融资服务
