股权收购尽职调查报告

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1、1股权收购尽职调查报告股权收购尽职调查报告篇一：关于投资发展有限公司股权收购项目法律尽职篇一：关于投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告调查报告关于关于*投资发展有限公司股权收购项目法律尽职投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告调查报告致致:广州珠江实业开发股份有限公司广州珠江实业开发股份有限公司*律师事务所律师根据贵公司与本所签订的律师事务所律师根据贵公司与本所签订的专专项法律顾问合同项法律顾问合同,作为贵公司的专项法律顾问作为贵公司的专项法律顾问,就贵公司拟就贵公司拟实施的实施的*投资发展有限公司股权收购项目投资发展有限公司股权收购项目(下称下称“该项该项目目”),对对*投资发

2、展有限公司投资发展有限公司(下称下称“目标公司目标公司”)的主的主体设立、历史沿革、存续状况体设立、历史沿革、存续状况,主要财产主要财产,主要债权和债务主要债权和债务,税税费费,劳动与社保劳动与社保,诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了诉讼、仲裁、争议和行政处罚等情况进行了法律尽职调查。基于此法律尽职调查。基于此,我们依法出具本法律尽职调查报告。我们依法出具本法律尽职调查报告。导导 言言一、一、 目的目的本报告的目的本报告的目的,主要在于协助贵公司在实施主要在于协助贵公司在实施*投资投资发展有限公司股权收购项目过程中发展有限公司股权收购项目过程中,对对*投资发展有限投资发展有限公司尽量全面地

3、做出法律方面之分析及了解公司尽量全面地做出法律方面之分析及了解,以帮助贵公司以帮助贵公司依法进一步针对依法进一步针对*投资发展有限公司股权收购项目作投资发展有限公司股权收购项目作2出决策。出决策。二、二、 简称与定义简称与定义在本报告中在本报告中,除非根据上下文应另做解释除非根据上下文应另做解释,否则下列简称否则下列简称具有以下含义具有以下含义:“本报告本报告”:指由指由*律师事务所出具的律师事务所出具的*律律师事务所关于师事务所关于*投资发展有限公司股权收购项目法律投资发展有限公司股权收购项目法律尽职调查报告尽职调查报告 。“本所本所”:指指*律师事务所。律师事务所。“本所律师本所律师”或或

4、“我们我们”:指指*律师事务所本次律律师事务所本次律师尽职调查的经办律师。师尽职调查的经办律师。 “目标公司目标公司”或或“公司公司”:指指*投资发展有限公司。投资发展有限公司。I尽职调查报告尽职调查报告“YH-J1 地块地块”:指广州经济开发区永和经济区指广州经济开发区永和经济区 YH-J1 地块。地块。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释除非根据上下文应另做解释,所有关于参所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。见某部分的提示均指本报告中的某一部分。三、方法与限制三、方

5、法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下本次尽职调查所采用的基本方法如下:1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料;2、至目标公司收集相关文件、资料与信息、至目标公司收集相关文件、资料与信息;33、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料、要求目标公司股权转让方主动提交相关文件、资料;4、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和、与目标公司、目标公司股权转让方有关人员会面和交谈交谈;5、至现场实地察看、至现场实地察看;6、参阅其他中介机构的信息、参阅其他中介机构的信息;7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。、考虑相关法律、政策、程

6、序及实际操作。四、假设四、假设本报告基于下述假设本报告基于下述假设:1、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的,所有提所有提交文件的复印件与其原件均是一致的交文件的复印件与其原件均是一致的;2、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交法授权、签署和递交;3、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的是真实的;4、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证保证(无论是书面的还是口头

7、做出的无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠均为真实、准确和可靠的的;5、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效则其在该管辖法律下有效并被约束并被约束;除非另外说明除非另外说明,描述或引用法律问题时涉及的事实、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们信息和数据是截止到本报告出具之日目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实、信息的受限于前述规定的有效的事实、信息4和数据和数据;及我们会在尽职调查之后及我们会在

8、尽职调查之后,根据本所与贵司签署根据本所与贵司签署之专项合同的约定之专项合同的约定,按照贵司的指示按照贵司的指示,根据具体情况对某些事根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。是否会发生变化。五、适用法律五、适用法律II尽职调查报告尽职调查报告本报告所给出的法律意见与建议本报告所给出的法律意见与建议,是以截止到报告日所是以截止到报告日所生效和适用的以下中国法律为主要依据生效和适用的以下中国法律为主要依据:1. 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法2. 中华人民共和国土地管理法中华人民共和国土地管

9、理法3. 中华人民共和国物权法中华人民共和国物权法4. 中华人民共和国担保法中华人民共和国担保法5. 中华人民共和国城市房地产管理法中华人民共和国城市房地产管理法6. 中华人民共和国合同法中华人民共和国合同法7. 房地产开发企业资质管理规定房地产开发企业资质管理规定8. 中华人民共和国其他相关法律法规中华人民共和国其他相关法律法规六、本报告的结构六、本报告的结构本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。本报告分为导言、正文、结论、声明和附件五个部分。报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法报告的导言部分主要介绍本报告的目的、调查的方法;在报在报告的正文部分告的正文部分,我们就包括目

10、标公司的设立与存续我们就包括目标公司的设立与存续,目标公司目标公司的经营资质的经营资质,目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、5劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析项进行评论与分析,并给出相关的法律意见并给出相关的法律意见;在报告的结论部在报告的结论部分分,我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对本收购项目产生影响的相关事项对本收购项目产生影响的相关事项,对贵公司作重点结论性对贵公司作重点结论性的提示的提示;报告的附

11、件包括本报告所依据的由我们调查收集到报告的附件包括本报告所依据的由我们调查收集到的目标公司相关资料及文本。的目标公司相关资料及文本。基于上述情况基于上述情况,本所律师根据本所律师根据中华人民共和国律师法中华人民共和国律师法等相关的法律、法规及规范性文件的规定等相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职现出具法律尽职调查报告如下调查报告如下:III尽职调查报告尽职调查报告正正 文文一、一、 目标公司设立与存续相关法律事项目标公司设立与存续相关法律事项根据目标公司向我们提供的目标公司工商登

12、记备案文根据目标公司向我们提供的目标公司工商登记备案文件资料件资料,我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下我们对目标公司所涉之主体相关法律事项作出如下陈述陈述:(一一) 目标公司的设立及法律评价目标公司的设立及法律评价1、目标公司的设立、目标公司的设立(1)2006 年年 5 月月 8 日日,广东省工商行政管理局颁发粤名广东省工商行政管理局颁发粤名称预核内字称预核内字2006第第 0600029028 号号公司名称预先核准通公司名称预先核准通知书知书,同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资同意预先核准林浩、林铭、林丹、林杰出资注册资6本本 1000 万元万元,住所设在广东省住所设在

13、广东省,设立的公司名称为设立的公司名称为:*投投资发展有限公司。资发展有限公司。根据根据 2006 年年 5 月月 10 日目标公司设立时的公司章程日目标公司设立时的公司章程,目标公司设立时注册资本总额为目标公司设立时注册资本总额为 1000 万元人民币万元人民币,其中其中:林林浩出资浩出资 230 万元万元,占注册资本占注册资本 23%;林铭出资林铭出资 230 万元万元,占占注册资本注册资本 23%;林丹出资林丹出资 230 万元万元,占注册资本占注册资本 23%;林杰林杰出资出资 310 万元万元,占注册资本占注册资本 31%。均为货币出资。公司经。均为货币出资。公司经营范围为营范围为:

14、项目投资、企业投资管理策划项目投资、企业投资管理策划;房地产开发、物业房地产开发、物业管理管理;室内装饰、设计室内装饰、设计;建筑工程技术服务及其信息咨询建筑工程技术服务及其信息咨询;批批发和零售贸易。公司不设董事会发和零售贸易。公司不设董事会,设执行董事一人。执行董设执行董事一人。执行董事为公司的法定代表人。事为公司的法定代表人。根据根据 2006 年年 5 月月 10 日的目标公司日的目标公司执行董事执行董事(法定法定代表人代表人)、经理、监事任职证明、经理、监事任职证明,全体股东同意选举林杰担全体股东同意选举林杰担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理职务任目标公司法定代表人、执行董事兼

15、总经理职务,林丹为公林丹为公司监事。司监事。(2)根据根据 2006 年年 5 月月 10 日日委托书委托书及及广州市房广州市房屋租赁合同屋租赁合同,位于广州市天河区珠江新城华就路位于广州市天河区珠江新城华就路 23 号号 22G 房的承租场地作为目标公司办公场所房的承租场地作为目标公司办公场所,期限为期限为 2006 年年 3 月月 28 日至日至 2008 年年 3 月月 28 日。日。(3)根据广州灵智通会计师事务所于根据广州灵智通会计师事务所于 2006 年年 5 月月 11 日出具的南智会证字日出具的南智会证字(2000)第第 319 号号验资报告验资报告,截至截至 2006 年年

16、5 月月 11 日止日止,*投资发展有限公司投资发展有限公司(筹筹)7尽职调查报告已收到全体股东缴交的注册资本合计人尽职调查报告已收到全体股东缴交的注册资本合计人民币民币 1,000 万元。其中万元。其中:林浩以货币出资林浩以货币出资 230 万元万元,占出资占出资比例比例 23%;林铭以货币出资林铭以货币出资 230 万元万元,占出资比例占出资比例 23%;林林丹以货币出资丹以货币出资 230 万元万元,占出资比例占出资比例 23%;林杰以货币出资林杰以货币出资 310 万元万元,占出资比例占出资比例 31%。(4)根据广东省工商行政管理局根据广东省工商行政管理局(下称下称“省工商局省工商局”) 2006 年年 5 月月 16 日颁发的日颁发的企业法人营业执照