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1、1附件附件 6xxx 有限公司有限公司对外投资管理暂行办法对外投资管理暂行办法第一章第一章 总则总则第一条 为规范 xxx 有限公司（以下简称“公司” ）的对外投资活动，提高投资决策的科学性和民主性，有效防范投资风险，根据中华人民共和国公司法 、 企业国有资产监督管理暂行条例 、中央企业投资监督管理暂行办法等有关法律、法规、规章以及集团公司有关规定，制定本办法。第二条 公司的对外投资行为适用本办法。第三条 本办法所称对外投资管理，是指公司的投资活动从申请、管理，到处置投资整个过程的管理。第四条 对外投资是指公司以资产（包括货币资产、实物资产、无形资产及其他资产）出资或收购产（股）权的行为。具体
2、包括以下形式：（一）全资或与其他出资人共同出资设立公司，或增资（不含资本公积金转增注册资本） ；（二）产（股）权收购；（三）其他方式取得产（股）权。第五条 公司对外投资活动应当遵循以下原则：（一）符合国家发展规划和产业政策；（二）符合集团公司的经济布局与结构调整方向；2（三）符合企业的发展战略与规划；（四）突出主业，有利于提高公司核心竞争力；（五）符合公司的对外投资决策程序；（六）对外投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力适应；（七）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业平均水平；（八）控制管理链条和层级，提高管理和监督效率。第六条 按照投资项目管理程序，围绕科学
3、发展和可持续发展，公司制定相关的定量管理指标并进行控制和管理。主要控制指标：资产负债率不高于 60%、投资收益率不低于 10%、投资回收期不超过 10 年。 第二章第二章 组织机构与职责组织机构与职责第七条 规划发展处是公司对外投资活动的主管部门，按照规定对公司的对外投资活动进行监督管理。负责组织对外投资项目的进行可行性研究，编制可行性研究报告；对投资项目进行法律方面的审查和法律风险控制。第八条 财务管理处负责对外投资项目的经营状况监督管理，审核其年度资产经营报告。第九条 公司纪监监察处、审计处根据被审计单位董事会委托，并报主管领导批准同意后，负责对投资项目进行一年一次或不定期的审计。3第十条
4、 公司总经理办公会负责对投资项目进行立项决策，公司董事会按照公司章程规定进行投资项目的审批。第三章第三章 对外投资的审批对外投资的审批第十一条 规划发展处负责拟订对外投资项目可行性报告，经公司主管领导审查后，报经公司总经理办公会审议，提交公司董事会审定批准。参股、控股企业的对外投资项目，按照有关规定和章程履行内部决策程序后报公司最后审批。第十二条 经公司董事会审定批准的对外投资项目，必须按照机电公司、集团公司规定，履行立项审批手续，实施结果在机电公司备案。第十三条 对于符合第四条第一项的对外投资项目，公司需向机电公司、集团公司提出申请，并随请示文件报送以下资料：（一）对外投资项目建议书。建议书
5、应说明对外投资的必要性、可行性、投资方式、投资额度、融资方式、收益分析、投资回收期、股权管理方案、风险分析和对策等内容；（二）公司决策的书面文件；（三） 出资人概况。包括历史沿革，业务范围，资产状况和经营状况等，以自然人身份出资的，需提供出资人名单、身份证号码；（四）出资人营业执照（副本复印件并加盖公章） ；出资人为自然人的需提供身份证复印件；4（五）出资人上年度和最近月份的财务报告（加盖公章） ；出资人为自然人的需要提供资产、信用证明文件；（六）出资人以土地、房产、产权出资的需提供产权证明文件（复印件） ；（七）与其他出资人共同出资的项目，应提供出资人协议或协议草案；（八）公司法律顾问或律师
6、所出具的法律意见书；（九）其他相关材料。第十四条 符合第四条第二项的对外投资项目，向机电公司、及图盎司请示文件报送以下资料：（一）对外投资项目建议书。建议书应说明产（股）权收购的必要性、可行性、投资额度、收益分析、投资回收期、股权管理方案、风险分析和对策等内容；（二）公司决策的书面文件；（三）标的企业概况。包括历史沿革，业务范围，资产状况，经营状况，股权结构情况和实际控制人等；（四）产（股）权持有人或其实际控制人（以下简称出让方）情况。包括历史沿革、业务范围、资产状况、经营状况，股权结构等。出让方为自然人的，需提供出资人名单、身份证号码、必要的个人资产与信用证明文件等；（五） 出让方营业执照（
7、副本复印件并加盖公章） ；标的企业营业执照（副本复印件并加盖公章） ；出让方为自然人的需提供身5份证复印件；（六）出让方持有公司产（股）权的证明文件（复印件） ；（七）标的公司上年度和最近月份的财务报告（加盖公章） ；（八）产（股）权转让协议；（九）公司法律顾问或律师事务所出具的法律意见书；（十）其他相关材料。第十五条 项目建议书、实施方案经批准后方可组织实施，按照集团公司规定开展资产评估（如需审计，应先进行财务审计） 。第十六条 新公司完成工商登记或变更登记后，应在 2 个月内将结果报机电公司备案。备案材料主要包括：（一）对外投资项目情况总结（包括完成的主要工作和结果，简要过程，经验总结等）
8、 ；（二）项目批准文件（复印件） ；（三）出资人协议书或者产（股）权转让合同；（四）新设公司需提供验资报告；产（股）权收购需提供产权交易凭证；（五）新公司的营业执照（复印件） 、国有资产产权登记证（复印件）及土地使用证等产权证明文件（复印件） ；（六）公司章程；（七）账务处理情况；（八）其他。第十七条 对外投资项目实施过程中出现下列情形的，必须重6新履行投资审批程序：（一）对投资额、资金来源及构成进行重大调整的；（二）股权结构发生重大变化，导致公司控制权转移的；（三）投资合作方（股权转让方）严重违约，损害其他出资人权益的；（四）有其他重大变动事项的。第十八条 已实施的对外投资项目需要进行追加投
9、资的，应当根据本办法规定重新履行报批程序。第四章第四章 对外投资的管理与监督对外投资的管理与监督第十九条 管理（一）以公司为主体投资的全资子公司、控股子公司通过董事 会进行管理，即将公司下达的经营目标，通过我方董事向被投资公 司董事会提议。（二）以公司为主体投资的参股公司：1、我方派有董事的，通过董事会实行管理，即将公司的决策意图，通过我方董事向被投资公司董事会提议。2、我方未派有董事的，通过行使股东权力贯彻公司的决策意图。3、公司派到被投资企业的股东、董事、监事按照公司章程及本办法规定，行使权利，保障公司投资利益不受损害。第二十条 按照每年度财务决算和审计结果，被投资企业因经营不善连续 3
10、年亏损或资不抵债的，公司原则上不得再对其追加投资。7第二十一条 财务管理处必须规范对外投资的会计核算，加强投资企业运营状况的监督管理。第二十二条 公司投资企业分配的利润，由公司委派的股东代表或董事负责办理相关手续，将资金划转至公司财务帐上。第二十三条 公司投资的企业每年向公司报告上一年度经营情况，报告材料主要包括：（一）资产经营年度报告（包括财务报表、审计报告资；资产保值增值情况；担保情况；涉讼情况；其他重要资产情况；资产经营风险防范措施；报送时间：3 月底前） ；（二）公司产（股）权结构表（说明公司与企业之间的产权关系，包括股权比例；报送时间：3 月底前） ；（三）公司对外投资的控股、参股公
11、司，每半年（报送时间：7 月底前）向公司规划发展处上报公司财务报表，以便及时掌握公司运作情况。第二十四条 规划发展处负责组织财务管理处等部门，开展投资项目后评价工作，并根据后评价结果，对公司投资活动和投资活动的管理提出改进和完善的意见建议。第二十五条 处置（一）投资公司的股权转让：1由规划发展处负责有关文件材料的准备，并对转让事项提出初步意见，提交总经理办公会议讨论。2总经理办公会议对投资的转让事项形成相应意见或决议，8报董事会及股东批准后方可实施。3具体的转让工作根据国资委、财政部第 3 号令，以及上级主管部门的相关规定执行。（二）清算拟对投资形成的企业实行清算的，规划发展处按规定程序报批。
12、按法律规定进行企业的资产清算处置，清算报告报机电公司、集团公司备案，并及时办理国有资产产权注销登记手续。（三）其他方式依据有关法律法规和规章制度执行。第二十六条 对外投资收回、转让、核销等经济行为应按相关规定办理，并做好相应的账务处理工作。第六章第六章 投资项目档案管理投资项目档案管理第二十七条 对外投资项目的资料除按规定移交档案馆归档外，规划发展处从项目开始立卷建档，一个项目一卷。第二十八条 立项建档的主要内容（一）投资项目申请书、投资意见书等；（二）公司决议与上级主管部门和政府有关部门的批准文件；（三）项目可行性研究报告、章程、评估报告、验资报告等；（四）相关证照、专业许可证、特业许可证等
13、复印件；（五）法定代表人、董事、监事、总经理等人员聘书、个人简历等资料；（六）合资合作各方的基本情况；（七）公司股东会、董事会、监事会等决议、纪要；9（八）公司财务报表和审计报告等；（九）其它必要的法律性文件和资料。第二十九条 资项目的档案查询，由查询人提出申请，单位负责人签字，规划发展处领导同意后方可查询。项目档案资料原则上不得借出和复印。第七章第七章 附附 则则第三十条 对外投资的企业违反本办法和投资决策程序的，公司有权责令其改正。对于下述行为，根据 xxx 集团公有关规定，对责任人给予经济、或行政处分，对于触犯法律的提出处理建议：（一）未经公司同意，履行相关审批手续，擅自对外投资的；（二）内部决策失误，经营管理不善或其他主观原因造成对外投资资产流失的；（三）违反其他与对外投资行为相关的规定，造成严重后果的。第三十一条 xxx 有限公司及其全资子公司、参控股的企业的对外投资管理参照本办法执行。第三十二条 本办法由公司规划发展处负责解释。第三十三条 本办法自印发之日起实施。
