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1、第一部分第一部分 什么是股权激励机制什么是股权激励机制股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权 利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地 为公司的长期发展服务。现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结 构，降低代理成本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作 用。通常情况下，股权激励包括股票期权(Stock Options)员工持股计划(Employee Stock Owner Plans,简称 ESOP)和管理层收购(Management Buyout,简称 MBO)。本文我们主要对股票期权和员工持股计划进行
2、论述，有关管理层收购的内容详文 见鑫牛投资2002年11月专题材料。第二部分第二部分 股票期权股票期权一一股票期权概述股票期权概述(一)概念1、经济属性期权(Option)又称买卖权，是一种标准化的衍生性契约，赋予持有人在未来的一定 时间内，或未来某一特定的日期，以一定的价格向对方购买或出售一定数量的特定标 的物，但不负有必须购买或出售的义务。当期权赋予持有人有权购买一定数量标的物， 该期权为买入期权(Call Option)，反之为卖出期权(Put Option)。股票期权(Stock Option)是以股票为标的物的期权和约。作为一种激励工具而非交 易品种，股票期权是一种买入期权，指公司给
3、予被授予人在未来某一特定时期内以合 同规定的价格购买一定数量本公司股票(或股份)的选择权，其中合同规定的价格称之为 行权价格(Exercise Price),依此期权计划购买本公司股份的过程称为行权(Exercise)。值得强调的是股票期权是一种权利而不是一种义务，持有人可以依照事先确定的 条件，有偿无障碍地获得公司发行的股票。这是一种权利，持有人既可以放弃在未来 获得股票的权利行权，也可以实施此项权利，在符合期权契约的条件下，公司以及他 任何机构和个人均无权对抗持权人的行为选择。2、法律属性期权股份(期权持有人依照公司期权计划获得的股份)是公司股本的组成部分，但又 与普通股有所不同，主要体现
4、在流通性的限制方面。期权制度的根本目的是高管人员 的利益与公司利益结为一体，使高管人员尽力提升公司经营绩效并以此增加个人财富， 市价收入并非公司期权制追逐的直接目标。否则，管理人员就会舍本求末，一味追逐 股票市价，利用市场机会进行过早的套现，获得非正常高额收入。股票期权为获授人所私有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人，获授人不得以任何形式出售交换记账抵押偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的 第三方。如美国国内税务法规规定，唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票 期权有继承权；除个人死亡完全丧失行为能力等情况，经理人的家属或朋友都无权 代替他本人行权；其配偶在某些特定情况对其股票期权享有夫
5、妻共同财产权 (Community Property Rights)。3、实施目的公司实施股票期权的目的是建立一种长期激励机制，通过向公司内部有关资格人 士提供获得个人利益和增加个人资产的机会，从而确保他们勤勉尽职地为公司的长期 发展服务，降低代理成本，增加凝聚力，更好的引进和留住所需人才，最终保证公司 的可持续发展。(二)股票期权制度的特殊性1、权利主体的特殊性期权利益享有者只能是公司内部人员，一般情况下仅局限于经营管理层技术研 发人员和有特殊贡献的一般职员，公司董事会监事会的成员及普通员工不在授予范 围。2、权利客体的特殊性(1)形式上看：期权的获取基于个人贡献和公司价值增长。(2)内容上
6、看：期权本身除了依据契约规定认购公司股份的权利外，没有任何权利， 只有行权后变成股份了，才能拥有相应的权利，但在流通性上有一定的约束。依据期 权方案获得的股票什么时候可以流通则要根据期权契约中的有关规定。3、实施主体的特殊性股票期权制度的根本目的就是在信息不对称与契约成本客观存在的条件下，通过 股权激励的方式解决代理成本问题。既然如此，那么从理论上讲，任何企业，只要存 在委托代理问题，都可引进期权制度。如果股东决定实施期权方案就意味着公司股东 愿意将公司经营的一部分风险和收益转移给期权持有人，以期把剩余做大，获得最大 的投资收益。二二国外股票期权的类型国外股票期权的类型(一)激励性股票期权(I
7、nsensitive Stock Options)激励性股票期权属于一种可享用税收优惠的股票期权工具。激励性股票期权的授 予价格一般等于或大于授予日股票市场价格。美国 规定，凡期权授予价 格等于或大于授予日股票市场价格的95%时，员工购买的期权或以后转售股票所产生 的收益皆归入资本利得，并按相应的资本利得税率征税。当时，美国的资本利得税税 率是固定的28%，而一般收入所得税实行超额累进税率。由于这一税率的差额，使得激励性股票期权一经推出便大受欢迎。(二)非法定股票期权(Nonqualified Stock Options)当某种原因不能满足有关法规对激励性股票期权的要求时，股票期权就为非法定
8、股票期权，可以立即或在某一时间段之后，或在某一事件发生时行权。(三)其他类型1、股票增值权(Stock Appreciation Rights,简称 SARs)这种工具主要是针对美国1934年证券交易法第16部分有关“内部交易”的规定而 产生的。该条款规定：公司管理人员(Officer)和外部董事(Outside Directors)，即所谓的 内部人员在购买或出售本公司股票6个月内不得出售或购回。股票增值权的一般形式是 公司允许员工以现金形式获取期权差价收益，而无需行使期权，因此又称为现金 增值权。2、股票赠予( Stock Grants,简称 SG)这种工具通常在一些特殊情况下，如公司创建
9、或公司要改变业务时才使用。使用 这种工具时，公司授员工的期权不仅是无条件或无限制的，而且是免费的。由于公司 在创建时或业务转向时，公司的股票股价都比较低，因此对公司来说，这种工具相对 比较廉价。3、绩效股(Performance Share,简称 PS)绩效股是在股票赠予的基础上进行的改进。使用这种工具时，为了获得一定数额 的免费股票，员工不仅要在公司工作满一段时间，而且在期满后，公司的某个或数个 业绩指标(可以预先指定)，如平均每股收益(EPS)增长也必须达到一定比例。4、绩效单位(Performance Units,简称 PU)绩效单位实际上是一种承诺。它通常事先设定某一个或数个绩效指标，
10、规定在一 个较长的时期(绩效期)内，如果员工能使这些绩效指标呈一定比例增长，则绩效期满， 员工可获得一定数额的现金。5、虚拟股票(Phanom Stock Plan)这一方式的主要内容是：公司授予员工一定数量的虚拟股票，对于这些股票，员 工没有所有权，但能与普通股股东一样享有股价增值带来的收益和分享股利的权利。 其中，股价增值收益的获得基本与股票增值权方式相同，而未兑现的虚拟股票部分， 可参与股利的分配。因此，对员工来说，在预期业绩目标达到后，可得到与虚拟股票 期权对应的收入增加，但难以实现长期持股的期望。6、互换期权(Swapping Options)互换期权是在公司股价下落条件下，为了保证
11、股票期权预期目标的实现，避免员 工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。采用股票期权的主要目的有二：激 励员工和留住人才。为了达到第一个目的，在股价因非营业因素下落且持久低迷时，许多公司采用了 “互换期权” 。例如，当股票市价从50元/股下落到25元/股时，公司就收回已发行的旧 期权而代之以新期权，新期权的授予价格为25元/股。在这种“互换期权”安排下，当 股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而员工却能避免损失。为了达到第二个目的，许多公司对股票期权附加限制条件。一般的做法是，在期 权持续期为10年的条件下，规定在期权授予后1年之内，员工不得行使该期权，第2-4 年间，员工可以部分行使期权。
12、这样，如果员工在限制期内离开公司，就将丧失剩余 的期权。这一方法，又称为“金手铐”( Gold Handcuffs)。三三国外股票期权的发展国外股票期权的发展(一)世界各国股票期权制度发展随着股票期权制度在美国的不断普及和发展，世界上许多国家开始不断的研究和 引进这种先进的激励机制，尽管发展层次不同，但总的趋势是各国政府都在积极地改 善相关环境，指定优惠政策，推动股票期权制度的发展。表表1 1 世界各国股票期权制度发展概况世界各国股票期权制度发展概况国家国家/ /地区地区股票期权发展状况股票期权发展状况有无优惠政策有无优惠政策美国美国世界上股票期权最发达的国家, 有许多种股票期权及完善的股票期
13、权监管制度对于激励性股票期权有税收优惠, 非法定股票期权则不能享受税收优惠英国英国股票期权种类比较丰富, 制度比较完善如果股票期权计划获得国内税务局批准,行权收益可以获得较大幅度的税收优惠日本日本70年代至80年代.主要长期激励方式为 ESOP,90年代初修改相关法律,促使股票期权制度逐渐完善水手方面的政策与一般国家的政策相似,没有明显的优惠意大利意大利股票期权制度相对简单,员工持有期权的数量一般不能超过总股本的10%法定股票期权的条件容易满足,其持有人享有十分明显的税收优惠中国台湾中国台湾90年代开始实行股票期权制度,当地政府为此修改了相关法律,允许回购等,以方便公司获得股票来源股票期权的征
14、税环节较少,实际税率相当低.新加坡新加坡股票期权发展迅速,但目前主要授予高管人员,还没有普及一般员工.1999年,新加坡修改了征税的相关办法,是股票期权行权收益的实际税率下降, 促进了期权计划的发展.加拿大加拿大股票期权体系与美国相似,发展比较成熟,会计税收与其他监管制度比较完备90年代末推出一种有税收优惠的股票期权计划,享受的税收优惠类似于美国激励性股票期权.(二)西方发达国家股票期权计划的一般操作模式1、公司成立董事会领导下的股票期权计划委员会或新酬委员会负责股票期权的全 面实施。2、根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通 股份作为公司股票期权备用股份，基本保
15、证每年可用于公司股票期权计划的比例为公 司全部普通股0.5% - 1%，经公司管理层研讨与推荐，报经公司期权计划委员会或薪酬 委员会，每年核定执行一次授予与奖励方案。3、股票期权的执行价格的确定，以公司与员工或员工签订股票期权合同当天的前 一个月的股票平均市价或前5天交易日的平均市价中的较低价格为基准。4、股票期权的执行期限通常为期权协议书签订1年后可执行25%，以后每过1年， 可执行额增加25%，即期权协议书签订4年后，股票期权方可全部执行。5、期权的有效期为期权协议书签订后的10年以内或员工离职之前。6、公司配股或分割股份时，期权按同比例增加。股票期权合同中应列明，当员工 或员工违犯法律法
16、规或公司规章制度达到某种程度时，公司有权收回其股票期权中 的未执行部分。四四香港创业板企业与股票期权制度有关规定香港创业板企业与股票期权制度有关规定1、股票期权计划的批准机关。上市公司及其附属公司的股票期权计划需要经过股 东大会审议通过，并向股东呈送股票期权计划概要。关于该计划的任何有利参与人的 修改均须获得股东大会的批准。2、交易所的作用。香港联交所要求拟上市公司在申请上市前遵守其上市规则第二 十三章的规定制定或修改股票期权计划，并提交该计划的详细材料与股东决议；上市 后如该计划的条款与条件有重大修改的须获得交易所的批准；另外，在授予期权注 销或重新发出期权等事件发生时须通知交易所。3、股票期权计划的组织与实施。股票期权计划必须由包括独立非执行董事在内的 委员会负责指定实施和管理，如上市发行人的控股公司也在主板和创业板上市，则 委员会成员须同时包括该控股公司的独立非执行董事。4、股票期权计划的有效期。股票期权计划的有效期不得超过十年，但是按照计划 有关条款在该有效期授予而在有效期后行权的可以不受该期限限制。5、股票期权的规
