2012证券发行与承销--考试大纲

《2012证券发行与承销--考试大纲》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2012证券发行与承销--考试大纲（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、20122012 年证券发行与承销考试大纲年证券发行与承销考试大纲【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限 公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首 次 公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、 可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司 收购、公司 重组与财务顾问业务等。通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资 格条件和管理要求;掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、 执业标准和管理要求。第一章第一章 证券经营机构的投资银行业务证券经营机构的投资银行业

2、务熟悉投资银行业的含义;了解国外投资银行业的发展历史;掌握我国投资银 行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的 演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件;掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件;了 解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求;熟悉承销业务的风险 控制;了解证 券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管;熟悉核准制的特点;掌握证券发行上市保荐制度 的内容;熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施;了解中国证监会 对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。第二章第二章 股份有限公司

3、概述股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序;了解股份有限公司发起 人的概念、资格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程修 改的有关规定;掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份 有限公司的变更要求和变更程序。掌握资本的含义、资本三原则、资本增加和减少的有关规定;熟悉股份的含 义和特点、股份的分派、收购、设质和注销的有关规定;了解公司债券的含义和 特点。熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规 范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决 议 程序和会议记录;掌握董事(含独立董事)的任职资格和产

4、生程序，董事的职 权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会的职权，董事长的职 权，董事 会的决议程序;了解经理的任职资格、聘任和职权;掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会 的运作规范和监 事会的决议方式;熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、 聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、 独立董事、董事会秘 书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专 门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规 定。熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。熟悉股份有限公

5、司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和 清算的概念及相关程序。第三章第三章 企业的股份制改组企业的股份制改组熟悉企业股份制改组的目的和要求;掌握拟发行上市公司改组的要求以及企 业改组为拟上市的股份有限公司的程序。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序;熟悉国有资产产权的界定及折股、 土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置;熟悉资产评估的含 义和范围、资产评估的程序，会计报表审计;掌握股份制改组法律审查的具体内 容。第四章第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序首次公开发行股票的准备和推荐核准程序掌握保荐制度;熟悉首次公开发行股票申请文件;掌握招股说明书、招股说 明书

6、验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如 有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备 案材料;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求;了解主板和创业板首次 公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作 机制;了解发行审核委员会会后事项的基本要求;掌握发行人报送申请文件后变 更中介 机构的基本要求。第五章第五章 首次公开发行股票并上市的操作首次公开发行股票并上市的操作了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标;了解新股发行改 革的主要措施;掌握主承销商自主推荐机

7、构投资者以及个人投资者的机制安排。掌握股票的估值方法;了解投资价值研究报告的基本要求;掌握首次公开发 行股票的询价与定价的制度。掌握股票发行的基本原则;掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求; 了解网下电子化发行的一般规定;掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露的基本要求;了解回拨机制和中止发行机制;掌握网上网下回拨的机制安排; 掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、配售、 验资、股份登记、包销、承销总结等;掌握承销的有关规定。掌握股票上市的条件;掌握股票锁定的一般规定;掌握董事、监事和高级管 理人员所持股票的特别规定;掌握股

8、票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上 市保荐书的内容;熟悉股票上市申请和上市协议的有关规定;了解剩余证券的处 理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容;熟悉中小企业板块发 行及上市流程。掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定;熟悉创业板推荐工 作指引的有关规定。熟悉创业板发行及上市保荐书的内容;了解创业板上市成长性意见的内容; 掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。第六章第六章 首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求。熟悉招股说明书

9、的编制和披露的规定;掌握招股说明书的一般内容与格式。熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求;熟悉股票招股意向书 及上市公告书的内容与格式。掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公 告等信息披露方面的特殊要求。熟悉定期报告的编制和披露要求及其保证与责任;了解定期报告的摘要刊登;熟 悉定期报告的一般内容与格式。熟悉临时报告的披露要求;掌握临时报告的相关内容与格式。了解内幕信息知情人登记制度。第七章第七章 上市公司发行新股并上市上市公司发行新股并上市掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别

10、规定、 增发的特别规定;熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序;掌握主承销商尽职调查的工作内容;掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件 的形式要求以及文件目录。熟悉主承销商的承销过程和中国证监会的核准程序。掌握增发的发行方式、配股的发行方式;熟悉增发及上市业务操作流程、配 股及上市业务操作流程。熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容;了解上市公司发行新 股时招股说明书的编制和披露。第八章第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市熟悉可转换债券的概念;熟悉股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回 售的基本要求;掌握可转换债券

11、发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开 发行的情形;了解可转换债券发行条款的设计要求;熟悉可转换公司债券的转换 价值、可转换公司债券的价值的概念及其影响因素;了解企业发行可转换债券的 主要 动因。熟悉可转换债券发行的申报程序;了解可转换债券发行申请文件的内容;熟 悉可转换公司债券发行的核准程序。熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网 上定价发行程序;掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复 牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。熟悉发行可转换债券申报前的信息披露的基本要求;掌握可转换债券募集说 明书及其摘要披露的基本要求;了解可转换公司债券

12、上市公告书披露的基本要求;了 解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的 内容。熟悉可交换公司债券的概念;掌握可交换公司债券发行的基本要求;了解可 交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。第九章第九章 债券的发行与承销债券的发行与承销掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;熟悉 国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。掌握地方政府债券的概念;了解财政部代理发行地方政府债券和地方政府自 行发债的异同。熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、 信息披露的有关规定;了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业 银行附属资

13、本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例的有关规定;了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混 合资本 债券所募资金计入附属资本的方式。熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次 发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排;熟悉企 业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容;了解中国 证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估的基本要求;熟悉企业债券和 公司 债券申请上市的条件、上市申请与上市核准的有关规定;了解企业债券和 公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务的有关规定。熟悉企业短期融资券

14、和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、 发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评 级要求、投资者保护机制和信息披露要求。熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排;了解证券公司债券发 行的申报程序、申请文件的内容;熟悉证券公司债券的上市与交易的制度安 排; 了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司 债券的持续信息披露的有关规定;了解证券公司定向发行债券的信息披露的基本 要 求。熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责;了解资产证券化发行的申报程 序、申请文件的内容;熟悉资产证券化

15、的具体操作要求;了解公开发行证券化产 品的信息披露的有关规定;了解资产证券化的会计处理和税收政策。了解国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定。第十章第十章 外资股的发行外资股的发行了解境内上市外资股的投资主体的有关规定;熟悉增资发行境内上市外资股 的条件;熟悉境内上市外资股的发行方式。熟悉 H 股的发行方式与上市条件;熟悉企业申请境外上市的要求;了解 H 股 发行的工作步骤以及发行核准程序。熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件;熟悉境内上市公司所属企业 境外上市的具体规定;了解外资股招股说明书的形式、内容、编制过程;熟悉国 际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。第十一章第十一章 公

16、司收购公司收购熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露的有关规定; 熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事 人可免于履行要约收购义务的情形及各类情形下当事人应履行的程序;熟悉上市 公司收购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点;熟悉上市公司收购的监管制度和监管要求。熟悉外国投资者并购境内企业规定的适用范围、并购方式、并购要求、涉 及的政府职能部门及其基本制度;了解外国投资者并购境内企业的审批与登记; 掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;熟悉外国投资者 并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关 规 定;了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对 上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资 格要求;熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变 更及处置的有关规定。第十二章第十二章 公司重组