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1、云南建工钢结构股份有限公司公开转让说明书1-1-2声 明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。云南建工钢结构股
2、份有限公司公开转让说明书1-1-3重大事项提示本公司在经营过程中， 由于所处行业及自身特点，特提醒投资者对公司以下 重大事项予以关注：一、控股股东不当控制的风险 公司的控股股东为云南建工集团有限公司，直接持有公司 58.57%的股权，通过四建公司、水利水电间接持有公司 41.43%的股权，实际支配公司 100.00% 的表决权。 若云南建工集团有限公司利用其对公司的控制权， 对公司的经营决策、 人事、 财务等进行不当控制， 可能给公司经营和未来新增其他少数权益股东带来 风险。二、宏观经济周期波动的风险 公司所处的建筑钢结构行业与经济周期发展有着较强的相关性。 公司的产品广泛运用于高层建筑、场馆
3、、工业厂房、桥梁工程等，公司业务发展与宏观经济 运行情况以及固定资产投资密切相关，尤其是与基础设施建设、城市化进程等因 素紧密相连。随着宏观经济增速逐步放缓，公司可能存在业绩下滑的风险。三、行业竞争风险 我国建筑钢结构行业市场化程度高，行业集中度低，竞争激烈。尽管建筑钢结构行业具有较大的发展空间，但在一些普通的厂房类等技术含量较低的项目， 准入门槛低，大量的中小型厂商展开竞争，价格竞争激烈，同时低价中标和不规 范竞争势态短期内难以改变，竞争的日趋激烈可能导致公司的盈利能力出现下 降。四、偿债能力风险公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 2 月
4、 29 日资产负债 率（母公司）分别为 96.28%、95.46%、66.35%。由于公司所处建筑钢结构行业 业务资金需求量大，但项目承揽、施工周期、项目竣工结算等流程较长，资金回 笼慢， 自有资金不能满足公司生产经营的其他资金主要依靠银行贷款及向控股股 东借款解决。报告期内虽然股东对公司进行了增资并剥离了廉租房相关资产， 公 司资产负债率依然较高，面临潜在的财务风险。云南建工钢结构股份有限公司公开转让说明书1-1-4五、原材料价格波动的风险云南建工钢结构股份有限公司公开转让说明书1-1-5公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、型钢、焊管等。数据来源：Wind 资讯 报告期内，由于钢材价格近年
5、持续下降，钢材作为主要原材料，占公司主营 业务成本比例较高， 公司各类产品在销售价格保持稳定的情况下原材料及主营业 务成本基本均有所降低， 但如果钢材等原材料价格随着市场变化波动出现上涨的 情况，而公司工程投标定价未按照钢材价格波动作出适时的调整的话，则公司业绩可能会因为此类原材料价格上涨而出现下滑。 六、销售区域相对集中的风险报告期内，公司业务主要集中在云南省，在收入及利润贡献方面，2014 年、2015 年及 2016 年 1-2 月，公司来自于云南省的销售收入占比分别为 93.08%、92.63%和 96.94%。公司管理层有意识的加大了市场开拓力度，已相继拓展了云 南、贵州及海外市场。
6、虽然公司销售区域已拓展到云南省以外地区，但云南省地 区业务对公司的收入和利润贡献仍然较大， 如果云南省地区的销售情况出现重大 不利变化，仍将对公司业务发展产生不利影响。七、高新技术企业复审风险2015 年 7 月，经云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、 云南省地方税务局联合认定公司为云南省高新技术企业， 向企业联合颁发了高新 技术企业证书（证书编号 GR201553000149，有效期三年） 。若未来税收优惠政 策发生变动及公司研发事项开展不足， 可能造成公司申请高新技术企业复审失败 或不能享受税收优惠的风险。云南建工钢结构股份有限公司公开转让说明书1-1-6八、现有房产尚未办理
7、房产证的风险 截至本公开转让说明书签署之日， 公司仍有三处房产未办理产权证，具体情况如下：（一）钢构有限与昆明通泰置业有限公司签订了商品房购销合同 ，钢构 有限向昆明通泰置业有限公司购置了 17 套办公用房，尚未取得房产证；（二） 公司位于云南省云南嵩明杨林工业园区的厂房及配套设施在建设过程 中未办理相关报批报建手续，尚未取得房产证。主要原因系云建钢构杨林钢结构 产业基地建设项目系杨林工业园区的重点招商引资项目，因当时招商政策原因， 为加快项目的建设进度，由云建钢构先行进行建设，在建设过程中逐步补办相关 报批报建手续。截至本公开转让说明书签署之日，公司已逐步补办相关手续，现 已取得了云发改工业
8、备案20090043 号投资项目备案证 、嵩发改企业备案 2013031 号投资项目备案证 、建字第 2010007 号建设工程规划许可证 、建字 530114201011020114 号建筑工程施工许可证 、建字第 2014003 号建设工程规划许可证 、建字 5301142014110600243 号建筑工程施工许可证 、嵩国用（2015）第 707 号国有土地使用权证 、嵩国用（2015）第 835 号国有土地使用权证 、嵩国用（2015）第 319 号国有土地使用权证 。 云南嵩明杨林工业园区管理委员会出具情况说明 ：云建钢构杨林钢结构产业基地建设项目系杨林工业园区的重点招商引资项目，
9、现已竣工投入使用。云 建钢构自入园以来未被相关主管部门给予行政处罚。嵩明县住房和城乡规划建设局出具情况说明 ：云建钢构杨林钢结构产业 基地建设项目系杨林工业园区的重点招商引资项目， 因当时招商政策原因，为加 快项目的建设进度， 由云建钢构先行进行建设， 在建设过程中逐步补办相关报批 报建手续。 云建钢构不存在主观违法故意，同意云建钢构补办本局管辖范围内的 相关规划、建设及竣工验收等手续，尚未发现补办前述手续存在障碍。（三） 公司吸收合并取得了原华邦公司及四建公司钢结构分公司的厂房、土 地及机器设备， 但部分厂房未办理报批报建手续，且因时间久远无法找到相关的 文件导致该部分厂房无法办理产权证。上
10、述建筑物公司正在按要求沟通协调办理产权证， 但仍存在潜在的不能及时云南建工钢结构股份有限公司公开转让说明书1-1-7办理房产证的风险。公司控股股东建工集团出具承诺函 ，承诺： “云南建工钢 结构股份有限公司的杨林钢结构产业基地厂房及配套设施、 云南建工钢结构股份 有限公司原华邦公司及曲靖分公司的厂房及配套设施如因未及时办理产权证或 办理过程中存在违法情况被主管部分给予行政处罚， 建工集团愿承担由此产生的 一切经济损失，并放弃向公司追偿的权利。 ”九、海外项目拓展风险 虽然公司主要业务来源于境内， 但公司已经顺利完成了斯里兰卡军事学院钢结构工程项目的设计工作、非洲赤道几内亚的（欧亚拉）吉布劳市体
11、育教育技术 学院及柬埔寨王国政府办公大楼等多个海外钢结构工程项目建设。 由于承接海外 项目涉及不同的国家和地区，监管审批、操作流程、文化制度等方面均与境内承 建项目具有明显的差异，公司开展海外项目时将面临所在国政治、经济、法律、 政策、社会、人文、汇率波动、市场环境变化等多方面的风险。十、大客户依赖及关联交易的风险 公司的主营业务是钢结构工程的设计、制造与安装及钢构件加工和销售。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-2 月，公司向控股股东及其关联方提供服务或销售的收入分别为 174,045,540.26 元、 428,605,457.69 元和 104,469,009.15 元，
12、占当期主营业务收入比例分别为 25.01%、57.15%和 69.14%。尽管公司管理层有意 识地减弱对控股股东及其关联方业务的依赖， 但考虑到控股股东及其关联方对于 钢结构工程量需求大且稳定， 预计未来一段时期内公司向控股股东及其关联方提 供服务收入占主营业务收入的比重将依然保持在较高水平。十一、应收账款回收的风险2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 2 月 29 日，公司应收账 款 计 提 坏 账 准 备 后 的 账 面 价 值 为 347,208,504.45 元、 479,607,130.20 元和 441,461,203.31 元，占公司总资产的比重分别为 22.89%、23.30%和 23.92%，各 报告期末应收账款余额较大。虽然公司应收账款坏账风险较小， 但公司应收账款 金额较高， 若到期有较大金额的应收账款不能及时收回， 则可能给公司经营带来 一定的风险。云南建工钢结构股份有限公司公开转让说明书1-1-8目 录声 明.2重大事项提示 .3目 录.7释 义.9一、一般术语.9二、专业术语.10第一节 基本情况 .12一、公司基本情况.12二、挂牌公司的基本情况.13三、公司股权基本情况.
