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1、公司法第四十四条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股 东通过。 公司法第一百二十条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司法第一百八十二条：有限责任或股份公司章程营业期限界满，通过决议修改章程 维持公司。有限责任 2/3 以上表决权股东、股份有限 2/3 以上出席会议的表决权股东。上市公司证券发行管理办法第二十六条：募集说明书约定转股价格向下修正条款的， 应当同时约定：（一
2、）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上同意。 上市公司证券发行管理办法第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，并须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 纵观本办法，理解认为这里的“股东大会就发行证券事项作出决议”应该包括“增发”， 配股可转债分离债应该也是三分之二以上批准。上市公司章程指引第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； (五)股权
3、激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。上市公司章程指引：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。股权分置改革，出席股东 2/3 通过，且出席社会公众股 2/3 通过。股权激励：任何一名激励对象通过激励计划获得股票超过股本总额的 1%。上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）第十七条：上市公司股东大会对回购股 份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 上市公司收
4、购管理办法第五十一条 对于管理层收购，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。公司应当聘 请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事 会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经 出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。上市公司重大资产重组办法第二十二条：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出 决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司破产重组，涉及公司重大资产重组拟发行股票购买资产的，也许出席股东 2/3 通 过，且出席社会公众股 2/3 通过。上交所证券上市审核暂行规定
5、第二十一条 审核事项的表决采用记名投票方式，参加审核的委员每人享有一票表决权。审核决议须由 参加审核的三分之二以上委员表决通过方为有效。创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用：上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告 中披露：（1）公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资；（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董 事的三分之二以上和全体独立董事同意；（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合 前述条件进行核查并明确表示同意。中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：证券投资六、
6、上市公司进行证券投资，应经 董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之 二以上同意。处于保荐期的上市公司，保荐机构应对其证券投资事项出具明确的同意意见。证券投资基金法第七十五条 基金份额持有人大会应当有代表百分之五十以上基金份额的持有人参加，方可召开；大会 就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上通 过；但是，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应 当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。证券投资基金管理公司管理办法第四十一条 基金管理公司应当建立健全独立董事制度， 独立董事
7、人数不得少于 3 人，且不得少于董事会人数的 1/3。董事会审议下列事项应当经过 2/3 以上的独立董事通过：（一）公司及基金投资运作中的重大关联交易；（二）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所；（三）公司管理的基金的半年度报告和年度报告；（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。物权法第九十七条 处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额三 分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。企业破产法第八十四条 人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权 人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权
8、人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组 债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。第九十七条 债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同 意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。土地管理法第十四条 农民集体所有的土地由本集体经济组织的成员承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔 业生产。土地承包经营期限为三十年。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权 利和义务。承包经营土地的农民有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。 农民的土地承包经营权受法律
9、保护。 在土地承包经营期限内，对个别承包经营者之间承包的土地进行适当调整的，必须经村民 会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府和县级 人民政府农业行政主管部门批准。 第十五条 国有土地可以由单位或者个人承包经营，从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。 农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营，从事种植业、 林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同，约定双方的权利和义务。 土地承包经营的期限由承包合同约定。承包经营土地的单位和个人，有保护和按照承包合 同约定的用途合理利用土地的义务。农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单
10、位或者个人承包经营的，必须经村民会议 三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。1 1、主板非同一控制下的相关业务整合、主板非同一控制下的相关业务整合 营业收入、总资产、总利润营业收入、总资产、总利润 ：支持不鼓励：支持不鼓励（1）重组比例100%的，运行 36 个月；（2）50%-100%的，运行 24 个月；（3）20%-50%，运行 1 个会计年度；（4）20%以下，无时间限制。2 2、主板非同一控制下不相关业务整合、主板非同一控制下不相关业务整合 营业收入、总资产、总利润营业收入、总资产、总利润 ：限制不禁止：限制不禁止（1）超过 50%，运行 36 个
11、月；（2）超过 20%-50%，运行 24 个月；（3）20%以下，无时间限制。3 3、创业板非同一控制下、创业板非同一控制下 营业收入、总资产、总利润营业收入、总资产、总利润 (1)大于 50%，需要运行 24 个月才能申报。(2)20%-50%，要运行 1 个会计年度才能申报；(3)20%以下，提供最近 1 期报表。4 4、非同一控制下业务整合计算口径、非同一控制下业务整合计算口径（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计 算（同一控制下可以扣除）；（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。5 5、主板同一控制下业务整合计算口径、主板同一控制下业务整合计算口径: :（1）超过 100%，运行 12 个月（2）超过 50%，列入 DD 范围，报三年一期财务相关报表（3）20%以上到 50%，整合后一期
