烟台冰轮股份有限公司公司治理专项活动自查事项

《烟台冰轮股份有限公司公司治理专项活动自查事项》由会员分享，可在线阅读，更多相关《烟台冰轮股份有限公司公司治理专项活动自查事项（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、烟台冰轮股份有限公司烟台冰轮股份有限公司 公司治理专项活动自查事项公司治理专项活动自查事项 一、公司基本情况、股东状况一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 本公司是由原烟台冷冻机总厂独家发起， 1988 年 11 月经烟台市人民政府和中国人民银 行烟台市分行批准向社会公开发行股票设立的股份有限公司。1998 年 5 月 28 日，公司股票 在深圳证券交易所挂牌上市。 公司目前总股本为 175,376,630 股。公司主营工商制冷设备制造、工程设计、安装调试、 技术咨询服务等，主要从事大中型制冷设备、粮食仓储设备、工艺冷却设备、果蔬食

2、品水产 品速冻冷藏保鲜设备等的生产经营。 公司是中国最大的自制螺杆制冷压缩机、 活塞式制冷压 缩机及工业制冷成套设备的生产企业。 （二）公司控制关系和控制链条 （二）公司控制关系和控制链条 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 本公司无控股股东，截至 2007 年 3 月 31 日，本公司的股权结构情况如下： 股份类别 股份数量 占总股本比例 一、有限售条件股份 93,175,61153.13% 二、无限售条件股份 82,201,01946.87% 三、股份总数 175,376,630100.00

3、% （四）公司控股股东或实控制人是否存在“一控多”现象 （四）公司控股股东或实控制人是否存在“一控多”现象 公司第一大股东烟台冰轮集团有限公司（以下简称冰轮集团） ，持有公司 23.79的股 份，共计 41,722,388 股。冰轮集团未持有其他上市公司的股份，不存在控制其他上市公司 的情况。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截止 2007 年 3 月 31 日，公司前 50 名股东中，有 16 名机构投资者。机构投资者积极投 资于本公司，对改善公司治理、提高经营管理水平、改善投资者关系管理等均起到了促进作 用。 （六） 公司章程是否严格按照证监会发布的

4、上市公司章程指引（2006 修订） 予 以修改完善 （六） 公司章程是否严格按照证监会发布的上市公司章程指引（2006 修订） 予 以修改完善 公司已经严格按照 上市公司章程指引 （2006 修订） 的要求对公司章程进行修改完善。 修改后的公司章程经 2007 年 5 月 16 日召开的 2006 年度股东大会审议并通过。 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会烟台冰轮集团有限公司烟台冰轮股份有限公司23.7952 二、公司规范运作情况 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 （一）股东大会 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司股东大会的

5、召集、召开程序完全符合公司法 、 证券法等法律法规以及公 司章程和股东大会议事规则等规章制度的规定。 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 股东大会的通知时间、授权委托等完全符合公司法 、 证券法等法律法规以及公 司章程和股东大会议事规则等规章制度的规定。 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 股东大会提案审议符合公司法 、 证券法等法律法规以及公司章程 、 股东大 会议事规则等规章制度的规定。公司股东大会议事规则第三十四条明确规定了董事、

6、 监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。 公司股东大会也专门设 置了股东向董事、高级管理人员提问、咨询、交流的环节，能够确保中小股东的话语权。 4、有无单独或合并持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求召开临时股东大 会，有无监事提议召开股东大会？ 4、有无单独或合并持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求召开临时股东大 会，有无监事提议召开股东大会？ 公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求召开临时股东大 会的情况，也没有监事提议召开股东大会的情况。 5、是否有单独或合计持有 3以上股份的股东提出临时议案的情况？ 5、是否有单独或合计持有

7、3以上股份的股东提出临时议案的情况？ 公司没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时议案的情况。 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议披露充分、及时。 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况 公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,不存在先实施后审议的情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会议事规则的其他情形 8、公司召开股东大会是否存在违

8、反上市公司股东大会议事规则的其他情形 公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会议事规则的其他情形。 （二）董事会 1、公司是否制定有董事会议事规则 、 独立董事制度等相关内部规则 （二）董事会 1、公司是否制定有董事会议事规则 、 独立董事制度等相关内部规则 公司制定有董事会议事规则 ，公司独立董事的有关规定涵盖在公司章程之中，未单 独制定独立董事制度 。 2、公司董事会的构成与来源情况 2、公司董事会的构成与来源情况 目前公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。4 名董事来源于公司内部，2 名 董事来源于股东单位。3 名独立董事来源于与公司无关联关系的其他单位。 3、董事长的简

9、历及主要职责，是否存在兼职情况，是否缺乏制约监督的情形 3、董事长的简历及主要职责，是否存在兼职情况，是否缺乏制约监督的情形 公司董事长刘立新先生，大学本科学历，高级会计师，全国先进财会工作者。最近五年 曾任本公司董事会秘书、副董事长，现任本公司董事长兼总经理，烟台冰轮集团有限公司董 事，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事，红塔创新投资股份有限公司董事。 公司章程规 定董事长的职权为： 主持股东大会和召集、 主持董事会会议； 督促、 检查董事会决议的执行。 公司董事长不存在兼职情况，不存在董事长缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况 4、各董事的任职资格、任免情况 公司各董事任职资格

10、均符合公司法和公司章程的规定。 公司章程明确规定 了董事的任免程序，在实际运作中严格按照公司章程的规定执行。 5、各董事的勤勉尽责情况 5、各董事的勤勉尽责情况 各董事能够勤勉尽责， 认真履行公司章程赋予的职权并积极参加公司历次董事会。 对公 司董事会的科学决策，促进公司的良性发展起到了积极的作用。 6、各董事的专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策及投资方面发挥的专业 作用如何 6、各董事的专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策及投资方面发挥的专业 作用如何 公司董事的专业为经济管理、企业管理、财务管理、制冷工程、机械制造等。各董事能 够在公司重大决策及投资方面发挥自己的专长。

11、7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利 益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利 益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当 本公司有兼职董事 5 名，占董事人数的 56。股东董事在股东单位任职，独立董事在 与公司无关联关系的单位任职，董事与公司不存在利益冲突。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 董事会的召集、召开程序符合公司法 、 公司章程和董事会议事规则等相关法 律法规和规章制度的规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否

12、符合相关规定 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 董事会的通知时间、授权委托等符合公司法 、 公司章程和董事会议事规则等 相关法律法规和规章制度的规定。 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资 战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资 战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 董事会设立了薪酬与考核委员会，提名委员会、审计委员会和战略委员会。各委员会都 制定有专门委员会制度，各委员会职责、分工明确。在运行过程中董事会专门委员会没有完 全发挥作用，

13、各专门委员会具体工作展开有待于深化和落实。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分披露 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分披露 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分披露。 12、董事会会议是否存在他人代为签字的情况 12、董事会会议是否存在他人代为签字的情况 董事会会议不存在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 董事会决议不存在篡改表决结果的情况。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 14

14、、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 是。本公司独立董事均通过其在董事会各专门委员会担任的相关职务对公司重大生产 经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面进行监督，并提供 咨询。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人的影响 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人的影响 独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人的影响。 16、独立董事履行职责是否能够得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合 16、独立董事履行职责是否能够得到充分保障，是否

15、得到公司相关机构、人员的配合 独立董事履行职责能够得到充分保障，得到了公司相关机构、人员的配合。 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否得当，是否存在连续 3 次未亲自参加会议的情况 18、独立董事的工作时间安排是否得当，是否存在连续 3 次未亲自参加会议的情况 独立董事的工作时间安排得当，不存在连续 3 次未亲自参加会议的情况。2006 年度独 立董事参加参董事会会议情况如下： 独立董事姓名 本年

16、应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 孟繁金 5 5 0 0 陈伟忠 5 5 0 0 隋永滨 5 3 1 1 19、董事会秘书是否为公司高级管理人员，其工作情况如何 19、董事会秘书是否为公司高级管理人员，其工作情况如何 公司章程规定董事会秘书是公司高级管理人员。本公司董事会秘书严格按照公司 法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等法律法规和制度的规定 进行信息披露，积极做好投资者关系管理，保持公司与监管机构和中介机构的沟通。公司董 事会秘书在信息披露、公司治理等方面有着扎实的理论基础和丰富的实践经验，并在 2006 年获评山东上市公司优秀董事会秘书称号。 20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该权限是否合理合法，是否得到有效