XX_影视公司员工持股计划

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1、中视星辉影视公司中视星辉影视公司员员工工持持股股计计划划中视星辉影视公司 员 工持 股 计 划 方 案中视星辉影视公司2011 年 10 月目 录1 实行员工持股计划的目的 - - 32 实行员工持股计划 （ESOP）的原则 - 53 方案制订依据 - 6 4 员工持股计划实施前后公司股权结构变化 - 8 5 股份来源 - 10 6 购股资金来源 - 11 7 购股价格及购股折扣计算方法 - 128 获受人范围 - 13 9 股权预分方案 - 14 10 发售购股权的时间限制 11 购股程序及管理机构 12 持股股东约束条件- 15 - 17 13 股东权益 - 18 14 一般权益及股权收益

2、测算 - 19 15 持股人风险 - 20 16 法律 - -21 17 税务 - -22 18 附则 - -23 第第 1 章章 实行员工持股计划的目的实行员工持股计划的目的11 项目背景中视星辉影视有限公司自 2011 年 10 月初正式开始运营，在各家股东的大 力支持、董事会的正确领导、 经营班子和全体员工的共同努力下， 经过两年多的艰苦创业，各项工作已经步入正轨，成功地策划和发 行了几十部 影片， 依托北京市场与国内各地发行机构和宣传媒体建 立了良好的业务合作关系 ， 在国内影视发行运营市场上奠定了未来 持续发展基础。同时，也为公司稳定、持续、快速成长创造了更为 广阔的空间。12 项目

3、意义员工持股计划 （Employee St0ck Ownership Plan , 缩写 ESOP） 是美国 50 年代兴起，近 20 年广泛推行的一种企业产权形式。它是 在不损害原财产所有者利益的前提下 ， 增加由产权多元化而带来的 创业动力，增加企业获利能力，并实现企业利益在双赢或多赢基础 上的重新分配，从而消除企业内部利益冲突 ，协调雇员关系，提高 劳动生产率 ，促进企业稳定发展 。因此，我国许多企业 ，包括 国有企业在改制过程中都引进员工持股的方法 。 13 实行员工持股计划的目的本届股东会暨董事会批准实行员工持股计划 ，主要基于以下目 萨尼威投资管理顾问公司咨询文件3 中视星辉影视公

4、司员工持股计划 的： 通过员工持股计划建立产权清晰 、机制灵活 、股权结构合理 的 现代企业产权结构 ； 建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层 次 的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身三联事业 。 不仅仅将目光集中在短期财务指标上，而更多关注公司的中、 长期持续发展 ，并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益 上的一致性 ，与公司共同增值、共同成长 ； 实现公司 “三级跳 ”的中、长期发展目标 。即第一步完成资 本结构的重组构建，形成符合现代企业制度的法人结构，增加 创业团队全体员工与公司存续发展的内在联系，激励和约束全 体 员工的经营行为，增强公司竞争能力，顺利完成 2

5、011 年、 2012 年的经营管理目标 ；第二步向社会募集投资，寻找战略 投资人 ，形成基于现代信息技术 、视频技术 、传播技术和文 化娱乐消费趋势的完整的商业生态链条 ，创建独特的运营模式 和盈利模式 ，迅速扩大市场规模 ；第三步争取国内外资本市 场的支持 ，成为有强大经济实力 、完整的业务结构 、成熟的 商业运营模式 、较好 的盈利水平 、一流的员工队伍 、持续 增长潜力的优秀文化企业 。4 XX 影视公司员工持股计划 第第 2 章章 实行员工持股计划（实行员工持股计划（ESOP）的原则）的原则21 以 2011 年 10 月 28 日公司资产负债表载明的净资产值中的实 收资本为基数 ，

6、采取增资扩股方式 ，吸纳员工入股 ； 22 秉持“总量控制 、公开认购 、自愿入股 、同股同权”的原 则 ； 23 操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定； 24 方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标准 ；25 本方案涉及范围仅限于截止 2011 年 12 月 29 日为止公司董事、 监事、在册员工，并不包括临时聘用 人员 。第第 3 章章 方案制订依据方案制订依据31 股东会决议 2011 年 10 月 16 日，中视星辉影视有限公司第一次董事会批准通 过的京 中视星辉影视 A 董 2011第 1 号决议第一条 ：审议 、通过 “2011 年 中视星辉影视公司经营情况及今后

7、发展思路的报告”中提出的“公司职工经 营股 、个人股 、期权等应列为第一步的改造之内 ” ； 32 财务依据截止 2011 年 10 月 26 日北京中视星辉影视的 资产负债表 、 损益表 ；33 公司章程中视星辉影视章程 ；34 营业执照中视星辉影视 企业法人 营业执照 （副本） ； 6 中视星辉影视员工持股计划 35 验资报告立诚会计师事务所验资报告 ；36 花名册截止 2011 年 10 月 30 日止中视星辉影视董事、监事 、员 工花名册 ； 37 工作报告赵 景惠勇 总经理在第一次董事会上所作中视星辉影视 2011 年经营情况报告 及今后的发展思路的报告； 38 经营预算2011 年

8、中视星辉影视经营预算表 ；39 费用预算中视星辉影视 2011 年日常费用预算 。 萨尼威投资管理顾问公司咨询文件 第第 4 章章 员工持股计划实施前后公司股权结构变化员工持股计划实施前后公司股权结构变化4 1 调整前公司股权结构注册资本 300 万元人民币 实收资本 300 万元人民币 其中： 曹学军，占总股本的 36.0%； 景惠勇，占总股本的 34%；，占总股本的 00%；占总股本的 %。 4. 2 计划增资扩股总量本次员工持股计划采用现金增资扩股，从公司资产增量的 公益积累中给予购股折扣的方法实施； 为了保持公司能够在实施第二步跨越时所需要的资产规 模，并充分考虑到公司高级管理人员的经

9、营责任以及全体 员工的激励、约束机制，本次拟增资至 万元，全部 由获受人一次性现金出资以折扣价格购股； 倘若未来公司需要实行经理层期权股份，则另行制订方 案。 萨尼威投资管理顾问公司咨询文件中视星辉影视员工持股计划43 调整后公司股权结构预测设计总股本 XXXX 万股 （每股对应帐面净资产为人民币 1 元） ； 设计注册资本 XXXX 万元； 设计实收资本 XXXX 万元； 其中：第 5 章 股份来源本次员工持股计划由于是在原股权基础上采用增资方式扩增股份， 因此，股份来源于根据股东会批准规模之下的员工增资。 第第 6 章章 购股资金来源购股资金来源61 本次员工购持公司股份，完全以个人名义自

10、筹现金兑现。 62 公司增量资产中公益积累部分，不论职别高低、供职年限、业 绩状况，以每股购股折扣的方式均摊给个人。 萨尼威投资管理顾问公司咨询文件 第第 7 章章 购股价格及购股折扣计算方法购股价格及购股折扣计算方法71 本次增资扩股的原则是每股所对应的价值为人民币 1 元；72 因本次增资属于内部员工通过购买公司股份而成为股东，除原 有法人股东外，并不允许本公司董事、监事、员工以外的其他人员 作为自然人持有公司股份，亦不允许进行本员工持股计划以外的公 开交易，所以，在确定目前公司股价时，未考虑公司的无形资产价 值、预期盈利能力以及其他潜在的溢价因素； 73 截止 2011 年 10 月 2

11、8 日，公司帐面的“盈余公益金”为 元，经公司员工持股领导小组提议、董事会核准，平均分摊在员工 现金购股的 万股股份中。计算方法是：XX，XXX 元 / XXX，XXX 股 = 0.00 元。即获受人每购买 1 股净值为 1 元的公司股份，只需支 付人民币 元； 74 每股折扣率为 6%。 第第 8 章章 获受人范围获受人范围81 截止 2011 年 10 月 28 日，本公司董事、监事、经理人员以及一 般员工；82 经董事会批准，对本公司的创立和发展作出重大贡献的其他人 员、特殊的优秀人才等可以不受上述条件限制； 83 接受本公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本 公司各项规章制度

12、、有志于参与本公司创业并与公司共同成长； 84 无严重违法、违纪等不良行为，未有因个人原因给公司造成资 金、财产、商誉、管理等方面的既成损失及或有损失；85 本次增资扩股充分考虑获受人在所担任职务、本人以往的业界 资历、对公司的贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、能够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的因素而确定购股 权分配数额。第第 9 章章 股权预分方案股权预分方案91 在对全体获受人发售的 XX 万股股份中，将以约 X：X：X 的比 例在本公司高级管理人员、中层经理人员、一般员工之间进行分配。 即高级管理人员将获受约 XX 万股购股权， 中层经理人员将获受约 XX 万股购股权

13、，一般员工将获受约 X 万股购股权。 92 高级管理人员指担任本公司董事、监事、总经理、副总经理、 总经理助理以上职务的人员；中层经理指担任本公司部门经理、部 门副经理或相等职务的人员；一般员工指除上述人员以外的其他人 员。 93 本次增资扩股完成后，通过员工持股计划本公司自然人股东所 持有的公司股份预计将达到 XX%左右。 其中预计高级管理人员将持股 XX.XXX%左右， 中层经理人员将持股 X.XXX%左右， 一般员工持股将超 过 X.XXX%。94 本次发售公司股份以 1000 股为 1 个单位，获受人所购买的总 股数应该为 1000 的倍数。 95 本次获受的购股权可以申明放弃。凡本次

14、放弃购股权的获受人 不允许在未来的内部新股发售中申购本公司股份。凡经放弃的购股 权优先由同一层面的获受人享有。第 10 章 发售购股权的时间限制本次增资扩股计划于 2001 年 7 月底以前全部完成； 涉及到修改公司章程 、发放出资证明、变更工商注册等工作 计划于 2001 年 10 月底以前完成，但这并不防碍获受人自出资 之日起享受股东权益。第第 11 章章 购股程序及管理机构购股程序及管理机构111 经本公司董事会批准，成立“员工持股计划领导小组” ，负 责起草、申报、实施本方案； 112 召开有获受人范围内的所有成员参加的“员工持股计划说 明会” ，介绍本方案构思、内容以及实施办法；113 公司将向每位获受人以书面方式签发股权认购确认书 ， 获受人必须在 5 个工作日内确定是否享受或放弃自己的权利，并 将股权认购确认书回馈给发放人；114 公司将于