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1、江苏恒瑞医药股份有限公司 独立董事 2011 年述职报告 我们作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、证券法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程及独立董事年报工作制度等的规定和要求，在2011年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2011年度履行职责情况述职如下：一、出席董事会会议情况2011 年度，公司共计召开董事会会议 6 次，其中以现场方式召开 1 次，以通讯方式召开 5 次。董事姓名 朱红军 陈凯先 黄 丹 本年应参加董事会次数 6 6 6
2、 亲自出席 次数 6 6 6 委托出席 次数 0 0 0 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未亲自参加会议 否 否 否 二、2011 年度发表独立意见情况2011 年度，我们就以下事项向公司董事会发表了独立意见：1、2011 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议了公司 2010 年年度报告，就公司与关联方非经营性资金往来的情况及对外担保等情况发表了专项说明和独立意见：2010 年度，公司不存与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况；公司与控股子公司非经营性资金往来方面，上海恒瑞医药有限公司注册资本 7200 万元，江苏恒瑞医药股份有限公司出资 5400 万元，持股比例
3、为 75%，由于资产投资规模扩大，实际投入超出认缴注册资本的部分，在其他应收款中挂帐，2010年已结清；2010 年度，公司不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。未发现 2010 年末控股股东及其他关联方违反 56 号文规定占用资金。2010 年度，公司无对外担保，无违反 56 号文规定的担保。2、2011 年 3 月 3 日，对公司年度报告会计估计变更发表了独立意见：本次会计估计变更是根据我国企业会计准则、企业所得税法实施条例等的有关规定，按照合法程序进行，并且经过公司四届二十次董事会审议通过，体现了公司稳健经营的原则；同意苏亚金诚会计师事务所出具的关于江苏恒瑞医药股份有限公司关于会计估
4、计变更的说明，同意公司进行相应帐务调整。三、年度报告工作情况根据中国证监会201037 号文件的要求，分别于 2012 年 1 月 16 日、2011年 3 月 2 日两次参加了公司召集的独立董事与管理层及审计事务所的会计师见面会。第一次见面会听取了公司管理层对 2011 年生产经营情况和重大事项的进展情况，与审计事务所沟通了年度审计计划，审阅了公司编制的财务报表，并对公司进行实地考察。第二次见面会听取了审计机构出具的审计报告，沟通审计过程中发现的问题。四、为保护股东权益所做的工作1、2011 年度，认真审议了董事会的各项议案，与公司管理层充分沟通，深入了解了公司财务管理、生产经营、重大项目建
5、设等情况，在董事会上慎重、独立、客观地发表意见并行使表决权。2、持续关注公司信息披露情况，监督并核查公司信息披露的真实、准确和完整，确保公司严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和公司信息披露事务管理制度等有关规定，履行信息披露义务，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，切实保障保障广大投资者的知情权，维护股东平等的获得公司信息的权利。3、加强学习相关法律法规和规章制度，加深对公司管理和证券相关法规的认识和理解，提升对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。五、其他工作 1、未提议召开董事会情况；2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构；3、未提议解聘会计师事务所。以上是我们2011年度履职情况。2012年度，我们将继续勤勉尽责，加强与公司管理层的沟通，积极发挥独立董事决策和监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。独立董事：朱红军陈凯先黄丹2012年3月16日
