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1、 浙江新和成股份有限公司募集资金使用管理办法 （2009年3月修订） 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江新和成股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板块上市公司募集资金管理细则等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
2、股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第四条 募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。确因市场等项目投资环境及条件发生变化需要改变募集资金投资项目时， 必须经公司董事会审议，并按照相关程序报股东大会审批。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。 第五条 公司应根据公司法、证券法、上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，
3、及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金专户存储 第二章 募集资金专户存储 第六条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第七条 公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数， 如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所(以下简称深交所)同意。 第八条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”
4、）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二） 公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，
5、并及时报深交所备案后公告。 第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3 次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第十一条 除非国家法律、 法规、 规范性文件另有规定,公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
6、有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十二条 公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。 第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作计划和实际完成进度情况。 由
7、董事会办公室负责相关信息披露。 第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
8、计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的， 应当尽快、 科学地选择新的投资项目。 第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、 保荐机构发表明确同意意见后方
9、可实施， 置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深交所并公告。 第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过6 个月； （五）已归
10、还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深交所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后2 个交易日内报告深交所并公告。 第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金投向变更 第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十三条 公
11、司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对
12、外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、 关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
13、的除外） ， 应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该
14、项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。 第二十九条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见；
15、（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督第五章 募集资金管理与监督 第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内
16、向深交所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告， 并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核， 出具鉴证报告。董事会出具的专项报告及会计师出具的鉴证报告须在公司指定媒体披露。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、 提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告， 核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深交所并公告。 第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
