北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法

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1、北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法 1 北京中创信测科技股份有限公司 对外投资管理办法 北京中创信测科技股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京中创信测科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）各种对外投资行为，明确职责、程序及责任制，建立有效的投资风险约束 机制，加强风险控制，提高投资效率，切实维护公司和广大投资者的利益，根据 公司法 、 上海证券交易所股票上市规则及有关法律法规、行政规章和公 司章程的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司主营业范围之外的、 投资于公司及所属 企业之外的投资项目。 第三条 本办法所称的投资包括战

2、略型投资、理财型投资两种形式。 战略型投资是指按照公司的发展规划，以资金、土地、设备、技术、商标、 管理、信息等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营控制权和收益分 配权的投资行为。其主要方式包括：投资设立企业、投资重组其他企业、投资特 定项目等。 理财型投资是指公司将货币资金投资于各种金融资产，以期获得收益的投 资。其主要方式包括：流通股票投资、债券投资、基金投资以及其他金融衍生产 品的投资等。 第四条 投资管理原则： （一）各种投资活动必须符合国家法律、 法规和公司章程的有关规定的原则。 （二）投资方向符合国家产业政策和公司发展规划的原则。 （三）对投资行为严格管理、严格监督、建立严

3、密风险控制的原则。 （四）按程序、制度办事的原则。 （五）保证资金安全性原则。 （六）公司利益最大化原则。 （七）实行项目责任制原则。 第二章 对外投资的决策 第五条 除本办法另有规定外， 总经理有权决定金额不超过 500 万元人民币的对 外投资项目。 第六条 董事会对公司对外投资的审批权限如下： （一）在一个会计年度内享有不超过最近一期经审计的公司净资产总额 25% 限额以内，且绝对金额不高于 5000 万元的对外投资权限。包括但不限于： 1、对外股权投资； 2、固定资产及无形资产购置权； 3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权。 （二）股东大会可根据具体情况对董事会的资产处置或对外投资

4、权限予以特 别授权。 董事会在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并经过战略决策委员会研究提出建议。 上述行为如果涉及关联交易，应按照有关关联交易的决策程序执行。 北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法 2 第七条 须经股东大会审议批准的对外投资，包括但不限于下列情形： （一）在一个会计年度内享有超过上年度末经审计的公司净资产总额 25%的 且绝对金额超过 5000 万元的对外投资。包括但不限于： 1、对外股权投资； 2、固定资产及无形资产购置权； 3、证券、期货、基金、债券及其他风险投资权。 （二）公司发生购买资产的行为交易，不

5、论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （三）涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上的投资行为。 （四）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元的投资行为。 （五）利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额 超过 500 万元的投资行为。 （六）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

6、 一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元的投 资行为。 （七）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元的投资行为。 （八）批准由董事会提交的其他对公司经营方针、发展战略有重大影响的重 大投资方案。 第八条 公司实行对外投资项目责任制。谁决策，谁负责；参与调研、论证、建 设、经营的人员在各自职责范围内负有连带责任。 第三章 对外投资的管理 第九条 董事会战略决策委员会作为董事会的专门议事机构， 负责统筹组织对外 投资项目的分析和研究，提出决策建议。 第十条 公司经营层负责对战略型

7、投资、理财型投资、资产购置的提出和初步论 证。 第十一条 总经理是对外投资活动的主要责任人， 负责项目的总体运作并对项目 实施的人、财、物等资源进行计划、组织和监控，项目的进展情况应及时向董事 会报告。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体执行，公司建立 项目实施小组问责机制，对项目实施小组的工作情况进行监督和考核。 第十二条 公司应责成相关部门负责对项目进行效益评估，筹措资金，办理资金 划拨手续并监督项目实施中的资金安全等。 第十三条 董事会审计委员会负责对项目的实施效益进行审查和监督， 必要时可 聘请审计机构对对外投资进行审计。 第十四条 战略型投资管理程序： （一）立项阶

8、段： 企业发展部组织编制 项目建议书 ， 报总经理办公会审议。 （二）可行性研究评估阶段：企业发展部组织编写项目可行性研究报告 ， 报总经理办公会审议后提交董事会战略决策委员会进行进一步研究论证，提出北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法 3 项目决策建议并提交董事会审议。 （三）项目决策和审批阶段： 对于董事会权限以内的对外投资项目，由董事会予以决策。 对于须经股东大会审议批准的对外投资项目，由董事会审议后提交股东大 会审议。 （四）项目实施和管理阶段：委派人员、项目实施及管理、财务监督、审计 及验收。 （五）项目后评估。 第十五条 理财型投资决策程序： （一）确定投资额度：每年初由财

9、务部根据公司未来一年内的资金筹措、使 用情况、确定年度理财型投资额度计划，经总经理办公会议审议后，报董事会审 批。 （二）确定投资组合和投资项目：财务部在批准的年度投资额度内，根据公 司资金的安全性、收益性、流动性等要求，在充分考虑金融市场上现有金融产品 的安全性、收益性、流动性、到期日等特性后，制定年度投资组合，并确定具体 投资项目；公司相关部门将具体投资组合和投资项目交由总经理批准后，报董事 会备案。 （三）项目的实施：项目的实施由项目执行人分别独立完成；当公司资金情 况或金融市场情况发生变化，需要调整投资项目的，报经总经理批准后及时调整 项目投资；在项目执行中，需作的项目调整超出年初投资

10、额度时，由总经理上报 董事会批准后，项目执行人完成项目的调整。 （四）年度评价。 第四章 投资调整决策程序 第十六条 投资项目立项实施后，如需调整，应分别情况遵守下列规定： （一）投资项目减少出资额时，按原决策程序重新进行决策； （二）投资项目增加出资额时，若： 1、累计出资额在原决策权限范围内，则按原决策程序重新进行决策； 2、累计出资额超出原决策权限范围时，则按审批决策程序之规定办理； 3、出资额基本不变，而只调整部分投资内容的，相关部门应对调整部分重 新进行可行性论证，按原程序进行决策。 第十七条 上述投资调整决策结果应在一个月内将有关材料上报董事会备案。 第五章 监督考核及处罚 第十八

11、条 董事会负责对公司投资活动的决策及执行情况进行监督， 并将年度投 资监督情况报告股东大会。 第十九条 监督的内容： （一）贯彻执行有关法律、法规和公司投资管理办法情况。 （二）执行投资项目决策程序情况。 （三）理财投资的资金来源及资金回收情况，风险控制及内部控制制度执行 情况，资金的操作有无违规现象。 （四）投资收益情况。 （五）投资的项目管理和会计核算的规范性。 第二十条 考核： 北京中创信测科技股份有限公司对外投资管理办法 4 （一）对于战略型投资项目，每年进行一次投资情况的考核，主要内容：项 目进度、预算执行情况、投资收益等。 （二）对理财型投资项目，每半年进行一次考核，主要内容有：投

12、资项目执 行情况、资金的安全性、收益性、投资项目风险控制情况等。 第二十一条 处罚： 在投资管理过程中，出现下列情况之一的，视其情节轻重，对建议者、决策 者、管理者和直接责任人给予相应的处罚。触犯刑法的，按法定程序依法追究刑 事责任。 （一）违反国家有关法律，法规以及公司有关制度、规定。 （二）超越投资决策权限，擅自投资并造成经济损失的。 （三）不如实报告有关情况，有意瞒报，虚报造成损失。 （四）不按规定程序办理，导致决策失误造成损失。 （五）在投资过程中，以权谋私，弄虚作假，乱支乱用，损公肥私。 （六）对投资项目管理不力，造成损失。 （七）不及时、准确、全面上报有关报表，不如实反映投资企业损益状况。 （八）将投资项目化整为零，逃避投资决策审批制度。 （九）其他违规违纪行为。 第六章 附则 第二十二条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件 和公司章程的规定执行。 第二十三条 本办法经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。