非公开定向债务融资工具介绍

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1、非公开定向债务融资项目建议书 二零一三年三月 目 录 1 非公开定向债务融资工具介绍非公开定向债务融资工具介绍 3 2 发行方案建议发行方案建议 7 3 发行流程及申报材料清单发行流程及申报材料清单 8 4 东方花旗证券有限公司简介东方花旗证券有限公司简介 11 2 3 3 1.非公开定向债务融资工具介绍 产品定义产品定义 具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让 的行为。 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具 非公开定向债务融资工具又称私募中票 1. 1.非公开定向债务融资工具（非公开定

2、向债务融资工具（PPNPPN）基本介绍）基本介绍 4 4 非公开定向债务融资工具的要素非公开定向债务融资工具的要素 监管机构监管机构 中国银行间市场交易商协会 行业限制行业限制 国家鼓励扶持的行业优先 国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目） 有明显瑕疵的企业暂不予受理 发行对象发行对象 在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购 定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函 发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成定向发行协议 交易流通交易流通 不限于初始投资人，可在签订定向发行协议的定向投资人之间转让 发行期限发

3、行期限 未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定 融资成本融资成本 协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制 发行利率略高于同资质同期限公募中票 1. 1.非公开定向债务融资工具（非公开定向债务融资工具（PPNPPN）基本介绍（续）基本介绍（续） 发行规模发行规模 突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制 资金用途资金用途 未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予 以明确 信息披露信息披露 信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露 登记托管登记托管 上海清算所 其他规定其他

4、规定 注册有效期2年，首期发行应在注册后6个月内完成 企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册 发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告 接受注册通知书发出后，已注册的定向发行协议不得修改；否则自动失效 发行人应严格按照定向发行协议约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资 金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求 合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投 资组织。 非公开定向债务融资工具的要素非公开定向债务融资工具的要素 5 5 1. 1.非公开定向债务

5、融资工具（非公开定向债务融资工具（PPNPPN）基本介绍（续）基本介绍（续） 1 1 非公开定向债非公开定向债务融资工具产务融资工具产品特点品特点 产品结构灵活产品结构灵活 - 定向工具产品结构灵活， 可以由发行人与定向投资者 协商，根据双方特定需求灵 活制定个性化的产品 程序便捷程序便捷 定向工具采取注册制，在协会现有中期票据注册规则的基础上进 一步简化注册程序 申报材料简化，同时仅作要件审核，审批过程进一步加快 信息披露较少信息披露较少 - 定向工具发行人的全部信息仅在 定向投资者间披露 - 信息披露的具体要求由发行人与 定向投资者协商确定，可豁免信用 评级 融资成本或高于公开发行融资成本

6、或高于公开发行 - 定向工具只能在定向投资人范围内流 通，相对公开发行其流通范围较小，因此 定向工具流动性稍弱，发行利率高于公开 发行的中期票据 突破净资产突破净资产4040% %的限制的限制 - 定向工具不受企业净资产40%的 限制，企业直接债务融资的空间增 长潜力巨大 2 2 产品特点产品特点 6 6 1. 1.非公开定向债务融资工具（非公开定向债务融资工具（PPNPPN）基本介绍（续）基本介绍（续） 与其他公开债务融资工具的比较与其他公开债务融资工具的比较 7 7 公开发行债务融资工具公开发行债务融资工具 非公开定向债务融资工具非公开定向债务融资工具 注册要求注册要求 经交易商协会同意注

7、册，在注册额度有效期 内分期发行，注册周期一般为2-3个月 经交易商协会同意注册，在注册额度有效期内分期 发行，但注册程序相对简便，注册周期在1个月左右 注册材料注册材料 包括募集说明书、审计报告、评级报告等， 注册材料相对复杂 注册材料较公开发行债务融资工具申报材料简单， 在银行间市场发行过交易商协会管辖的融资工具的 发行人与初始投资者协商一致可豁免信用评级 投资人范围投资人范围 除国家法律法规禁止外的银行间债券市场的 机构投资者 投资人限定为签署了定向发行协议的定向投资 者，每只定向工具的投资人不能超过200家 发行额度发行额度 不超过发行人净资产40% 发行额度不受净资产40%限制 定价

8、原则定价原则 交易商协会每周一设定指导利率下限，通过 市场公开招标或簿记来确定发行利率 在监管要求范围内由发行人与投资者协商确定，由 于定向工具流动性弱于公募产品，发行利率高于公 开发行债务融资工具 流通转让流通转让 在银行间债券市场公开流通 在定向投资者之间流通转让 8 8 2.发行方案建议 2. 2.非公开定向债务融资工具发行方案建议非公开定向债务融资工具发行方案建议 发行人发行人名称名称 发行规模发行规模 非公开定向债务融资工具发行额度不受净资产40%限制，理论上，可以公司可根据资金 需求情况发行任意规模。但是，考虑到监管层的态度以及已成功发行的案例，我们不建 议发行过大规模，可保持在4

9、0%上下。 发行期限发行期限 非公开定向债券融资工具对发行期限没有明确要求，根据市场情况以及监管层态度，主 流发行期限集中在1年、2-3年期品种，部分5年期。 发行期次发行期次 可以申请一次注册，分期发行。首期发行应在注册后6个月内完成。 首期发行规模不低于总规模的50%，剩余数量可在24个月内发行完毕。 担保方式担保方式 发行情况来看，已发行的产品均为无担保债券。投资者对于债券担保并没有硬性要求。 付息方式付息方式 固定利率品种 含权方式含权方式 可以设计含权条款，如附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。但不常见。 定向发行协议 发行利率发行利率 略高于公开发行的债券融资工具。根据还要根

10、据发行时市场情况，债券级别等确定 申报周期申报周期 申报后1-2月可获得批文 资金用途资金用途 未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册 文件中予以明确 9 9 1010 3.发行流程及申报材料清单 3. 3.发行流程及申报材料清单发行流程及申报材料清单 选聘主承销商选聘主承销商 主承销商将材料报 送至交易商协会注 册办公室 协会对形式不完备的 非公开定向发行注册 材料通过主承销商一 次性书面告知发行人 予以补正 复核人认定非 公开定向发行 注册材料形式 完备，召开注 册会议，确定 是否接受发行 注册 向定向投资 者进行非公 开的信息披 露，实施定 向发行

11、1、发行人、主承销商、评 级机构（如有）等准备相关 注册文件 2、发行人权力机构出具有 效决议 3、根据发行人及定向投资 者的需求设计产品方案 4、落实认购投资者，取得 确认函 交易商协会 向接受注册 的企业出具 接受注册 通知书 按协会要求向 债券认购人 （持有人）进 行后续信息披 露 向交易商协 会书面报告 发行情况 发行流程发行流程 1111 3. 3.发行流程及时间安排发行流程及时间安排 注册申报材料注册申报材料 序号序号 责任人责任人 名称名称 1 主承销商 非公开定向发行注册信息表 2 发行人 非公开定向发行注册材料报送函 3 发行人 内部有权机构决议 4 发行人 企业法人营业执照

12、（副本）复印件或同等效力文件 5 主承销商 非公开定向发行注册推荐函 6 主承销商 承销协议 7 承销团成员 承销团邀请函、回函及承销团成员资质文件 8 发行人 最近一年经审计的财务报表 9 发行人和投资人及其他相关方 定向发行协议 10 律师事务所 非公开定向发行法律意见书 11 投资人 定向工具投资人确认函 12 他中介结构 相关机构及从业人员资质证明 1212 1313 4.东方花旗证券有限公司简介 4.1 东方花旗证券有限公司简介 4.2 我们的股东 东方证券 4.3 我们的股东 花旗银行 4.1.1 4.1.1 成立初始的“东方花旗证券有限公司成立初始的“东方花旗证券有限公司 ” 东

13、方证券专业的本地优势与花旗无与伦比的全球优势的优秀组合将创建一家市场领先的证券公司 ，协助中国本地和国际企业从本地的资本市场中募集资金，获得发展； 这一崭新的合作突显了东方证券对中国资本市场的国际化战略布局，也是对花旗中国即已成熟的 集团业务的极好补充； 基于这一合作，东方花旗证券可以为中国客戶提供全球的融资平台，如美元债券等。国内离岸的 融资平台也將加強花旗作为全球的财务顾问及券商的地位。 公司设立进程公司设立进程 1414 2011年6月，东方证券与花旗签署组建证券合资公司的协议，与中国国内市场开展投资银行业务 。 2012年7月，东方花旗证券有限公司正式开始运营，全面承接东方证券股份有限

14、公司承销与保荐 业务，具备国内投资银行业务领域全部资质。 得天独厚的优势得天独厚的优势 国家发改委国家发改委 债券业务部领导长驻北京，与国家发改委财金司、规划司、体改司等相关部门保持密切联系，定期拜访，能及时获得政策、法规等发展动向。同时，在企业债券上报和审核过程中，我们会根据需要安排发行人与国家发改委相关部门和领导会晤，加强沟通，确保发行人企业债券项目得到主管部门的认可，顺利发行。 以我们团队主承销的2009年安徽省能源集团有限公司债券项目为例，项目于2008年10月进场工作，2008年11月上报发行申请材料，2008年12月下旬获得审核反馈意见，2009年1月初进行反馈回复，2009年2月

15、份圆满完成发行，可以看到，项目在国家发改委审核仅用时3个月。在项目运作过程中，项目组为发行人与主管部门建立了畅通的沟通渠道，在募集资金项目、审批进度等问题上及时与主管部门进行了交流，最大程度上的提高了项目审批效率、缩短了项目周期，为债券发行把握最佳发行窗口创造了良好条件。项目组抓住2009年宽松货币政策的宏观环境，在市场利率水平的历史底部完成债券发行，为发行人将融资成本锁定在最低水平。 中国人民银行、银监会等中国人民银行、银监会等 我们团队在历年承销企业债券、短期融资券（包括我公司自身短期融资券）过程中，与人民银行货币政策 司、金融市场司以及银行间交易商协会相关部门均保持了密切的沟通和协作，得

16、到这些主管部门的普遍认可。 依照业务进展情况，我们会不定期和银行间交易商协会沟通，对利率的选择和市场情况进行分析判断，保证在 发行过程中，为客户争取最大的利益。 1515 4.1.2 4.1.2 我们的团队：完善的沟通渠道和强大的沟通能力我们的团队：完善的沟通渠道和强大的沟通能力 丰富丰富的债券的债券承销业绩和执行经验承销业绩和执行经验 项目团队具有丰富的债券承销业绩和执行经验。我方项目团队主承销的融资债券项目较多，2011年由我方团队成员牵头并作为主承销商的企业债和公司债共计23只，承销金额共计276亿元，承销家数在市场排名第一，承销金额在市场排名第三。我方团队的项目经验保证了对债券最新政策的理解，有利于本期债券以最快的速度推进。 项目团队拥有广泛的机构投资者