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1、三家公司被立案调查，主要原因皆为其 IPO 报告涉嫌虚增业绩。据每日经济新闻报道，天能科技有多个项目在招标尚未完成之前便确认了 收入：招股书显示，2011 年 1-9 月天能科技“金沙植物园第一、第二期项目所 需光伏系统应用产品已完成验收，确认销售收入 3777.78 万元”，然而该项目 的招标时间尚要等到 2011 年 10-11 月。同样，“应县道路亮化工程”项目的招标报名时间为 2011 年 12 月，然而天能 科技在 2011 年 1-9 月便确认该项目收入 4401.71 万元。该项目的采购人为应县 公用事业管理局，按照招商信息中披露的该项目共计 2000 盏太阳能路灯的采购 数量计
2、算，要达到 4401.71 万元的销售额，应县公用事业管理局须为每盏路灯 支付 2 万元，这一价格是同行最高价格的 1 倍多，这令上述销售数据更为可疑。另外，天能科技还被曝其所披露的销售金额与交易客户所披露的数据不一致。 *ST 超日董秘办工作人员对本报记者表示：“肯定不会是我们的错误，我们的 报告都是经过审计的。”如若其所言属实，则天能科技或涉嫌提前确认 2009 年 营业收入、操纵利润以美化报表、制造业绩提升假象。但天能科技的公开电话 一直处于传真应答状态，记者未能得到该公司回应。另一家公司天丰节能被曝虚构收入的手法是伪造银行单据，目前造假细节尚未 披露，但证监会稽查总队有关负责人在今年
3、5 月一次新闻发布会上表示，IPO 财务核查小组在对天丰节能调查的过程中，公司存在隐匿会计凭证的行为。对 于相关问题，天丰节能董秘办刘姓工作人员对本报记者表示：“现在调查还没 有结论，在此之前我们不做回应和解释。”另据每日经济新闻报道，新大地虚增业绩的手法除少计成本等对会计数据 的操弄，其虚增的收入更是依靠近十家关联公司的虚假交易，这些关联公司背 后的实际控制人皆指向公司董事长黄运江的亲属以及董事会秘书赵罡、验资机 构的签字注会赵合宇。核查抽签第一案核查抽签第一案国信国信证券证券或再犯险境或再犯险境证监会新闻发言人 4 月 12 日表示，对财务核查过程中发现的问题将依法处理， 如提供虚假材料的
4、将依法稽查，涉嫌欺诈发行的将追究刑责。随着 15 个核查小 组对首批 15 家企业的现场检查工作即将在本周结束，部分已经过会但涉嫌造假 的企业正在把监管部门和承销投行推入两难的境地。作为被抽签家数最多的券商，国信证券在财务核查被抽查的 6 家企业中，只有 迪瑞医疗公开披露了上市资料。然而本报调查发现，迪瑞医疗 IPO 涉嫌造假， 这家已经通过发审委审核通过的准上市企业，若被查实为肖刚上任后的造假第 一单，是否应该像胜景山河(002525)一样被撤销上市资格并像万福生科(300268)一 样重罚投行，正考验监管部门的智慧。被曝光隐瞒关联交易并正被监管部门稽查的东莞勤上光电(002638)股份有限
5、公 司已经将国信证券推上审判台，此次如出一辙涉险造假的迪瑞医疗将使国信证 券再涉险境。2011 年 9 月 27 日，吉林省环境保护厅发布关于长春迪瑞医疗科技股份有限 公司上市环境保护核查情况的函（以下简称环保厅公文）。文中介绍了迪瑞 医疗的产能情况，“（公司）现有生产能力为年产尿液分析仪系列产品 2000 台， 生化分析仪系列产品 600 台、血球分析仪系列产品 400 台以及尿液分析试纸 130 万筒、10000 台医疗检验分析仪（不生产零部件，均为外购零部件组装）等” 。而发行人在招股书中称，2011 年，迪瑞医疗尿液分析仪年产能为 4600 台，尿 沉渣分析仪产能为 450 台，生化分
6、析仪产能为 2000 台，血细胞分析仪产能为 1200 台。上述仪器合计年产能为 8250 台。此外，公司试纸年产能为 150 万筒， 试剂年产能为 25 万盒。在不足半年的时间内，发行人如何将生产能力扩大两倍以上？截止到发稿时间， 迪瑞医疗和相关保荐机构一直没有就上述问题进行解释。此前，针对此次 IPO 财务核查，中国证监会相继发布了关于进一步提高首次 公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见证监会公告（2012） 第 14 号（“14 号公告”）、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财 务报告专项检查工作的通知发行监管函（2012）551 号（“551 号通知”） 等有关文件
7、。上述会所负责人告诉本报记者，此次会计师事务所专项核查主要包括“14 号公 告”的 9 大方面、“551 号通知”的 12 个财务专项内容，并对相应内容应逐项 实施核查程序，逐项取得核查证据，在专项核查报告中逐项说明核查情况。就具体的审计程序来看，是否存在虚构交易就是其中最重要的一环。会所对客 户、供应商的核查就是为了核查交易真实性和是否存在未披露关联方和关联关 系。“比如，对重要客户、供应商样本（如前 10 名、新增大额或异常客户、供应商） ，要通过实地走访核查并同时核对报送工商（税务或银行）的相关资料，且现 场函证确认。”该负责人称。此外，对其他主要客户、供应商（如报告期第 11 名-20
8、 名客户、供应商），在 回函确认同时应通过电话访谈或互联网搜寻、取得营业执照等方式进一步核查 交易真实性。证监会此前强调，以自我交易实现收入、利润的增长，该等交易是最为恶劣的 造假。这一点，与通过会计政策选用等进行的盈余管理的性质是完全不同的， 自我交易是恶性的。一个典型的案例就是，绿大地 2008 年和 2009 年前 10 大客户的注册信息都是员 工且留有手机号码。“为掩饰造假行为，发行人的工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹。” 该负责人称，“像我们这次实地走访的家数，2010 年至 2012 年各年均分别不 低于 10 家（除非客户或供应商非常集中），且 2012 年与客户、供应商交
9、易核 查金额均不低于 50%。对于采用经销商销售模式的，核查时还延伸到了其终端 客户。”该负责人告诉本报记者，他们在实地走访时，首先要核对发行人最新的营业执 照，并核对成立时间、营业范围、注册资本、法定代表人，并调取工商基本信 息档案。“一般我们是与发行人协调取得，实在无法获取的，则要求发行人委托第三方 调档。”该负责人称。此外，在交易核查环节中，除要对发行人 2010、2011、2012 年的交易额、2012 年余额的进行函证（考虑重要合同条款），经发行人财务部门确认后，加盖公 章或财务专用章之外，还需制定关联方关系确认函，包括走访公司、实际控制 人、股东、高管，明确与发行人的关联关系。附件
10、包含发行人的基本情况、实 际控制人、主要股东、高管，盖客户或供应商公章。同时，核查也要求现场照相。除了公司门口外，公司车间仓库在征得走访公司 的同意后，也要尽量照相。值得一提的是，在实地走访的细节中，会所要提前对拟核查的客户、供应商建 立走访核查档案，并形成访谈记录，再由被访谈人签字。“一般情况下，我们要求发行人提前协调，若被访谈人不能签字，则需提前带 律师去以做证据留存。”该负责人介绍。“现场观察也是必不可少的。重点观 察客户的仓库，发行人的产品是否在；供应商的仓库，发行人采购的材料是否 在。”现金现金收付成抽查重点收付成抽查重点此外，该负责人还透露，在证监会后续的抽查环节中，现金收付大的项
11、目一定 会是抽查的重点。“之前，证监会已一再强调，提请发行人及相关中介机构应 充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。如果发行人的信息 不可验证，说明该项目存在问题。”此前，农业上市企业已把证券市场害得不浅，从蓝田股份到绿大地再到金大地 以及万福生科（农业加工企业）都是远近闻名的例子。对于此类企业，证监会有关负责人也特别强调，“中介机构首先要审慎推荐， 风险大就别做了；一定要推荐的话，就多耗费精力，仔细核查。包括现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等。对现金收付大的项目，首先考虑 其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的 内控体系。”上述会所负责
12、人也称，在现金收付核查环节，需要统计最近三年内现金销售收 款、现金采购付款金额后，核查现金收款、付款异常波动的原因。根据被审计 单位情况分层统计分析，并对现金销售收入和现金采购付款进行概要分析。其中，要选取若干月的现金销售交易进行核查，检查销售合同、发货凭证、收 款单证等原始凭证是否完整、一致，核对付款方和付款金额与合同、订单、出 库单是否一致，以确定款项确实由客户支付。同时，也要选取若干月的现金采购交易进行核查，检查采购合同、入库单、付 款单证等原始凭证是否完整、一致。“必要时，我们要直接向现金交易客户函证各期收入、采购金额。对重大交易， 必须有回函且确认相符；其他没有回函的，均应当执行替代
13、程序。与关联方存 在异常资金往来的，还应当延伸审计关联方的资金账户。”该负责人称。此外，该负责人还认为，由于 IPO 企业涉及行业比较多，各家企业会有自己特 别的情况，例如高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业 的现金收付交易等。因此，会所也要根据企业自身特点制定有针对性的核查程 序并进行补充分析。是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情 形虚构交易。以自我交易实现收入、利润的增长，并称此类交易是最为恶劣的造假，通过会计政策选用等，进行的盈余管理和自我交易的性质是完全不同的，自我交易的性质是恶劣的。私下利益交换，与客户或供应商串通。对于核查
14、私下利益交换，证监会要求仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然增加的销售是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，实物是否为客户所实际使用，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，可以确认收入，但这种事项的存在是一种透支行为，寅吃卯粮，应在招股书中增加信息披露，明确提示投资者。关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道。例如，办公场所很近、低价使用；是否存在上下游关系。利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降。会议指出，特别是 PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查。是否存在压低员工薪金，特别对劳动密
15、集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。发行部负责人特地叮嘱要对那些只给一线工人 1000 多元工资的企业，在用工荒普遍存在的情况下，可能存在滥用规则规避一线工人支出。重点核查体外资金。虽然很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析。另外，对互联网造假、成本与存货造假以及推迟维修、广告支出和在建工程转固等情况也需要重点核查。重点核查最后一项，设置兜底条款。设置兜底条款是因为在审企业涉及行业比较多，面临不同财务问题，如高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易等。此项举措充分说明证监会对于此次核
16、查的范围和内容，不想存在任何遗漏。可见证监会此次核查的力度。舞弊信号多样化舞弊信号多样化可动用可动用“FBI”“FBI”读心术核查读心术核查此次会议，结合了证监会的 14 号公告，该公告对应的自查已有 9 个方面的要求。这次会议又增加和明确了 3 项自查要求。一是要求核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据要落到实处，不是走过场，自查只是第一步，证监会将审核自查报告，判断是否核查到位；二是工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，证监会现场检查时，会对照工作底稿；三是如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部。最后，若发行人不配合核查，也应在自查报告中说清楚。此次核查的根本目的是希望会计师充分挖掘风险。并对会计师事务所 IPO 审计项目质量控制，强调独立性问题；执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查就一定能查出来。若发行人存在欺诈行为，会计师应该坚决拒绝委托。证监会发行部负责人指出，常见的舞弊信号有很多种情况，例如管理层撒谎、过于回避某些问题；访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言，甚至可动用
