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1、上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司治理實務守則 (民國 100 年 3 月 31 日修正) 第 一 章 總則 第 1 條 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展 ，臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易所) 及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中尚 (以下簡稱櫃檯買賣中尚) 爰共同制定本守則，以 資遵循。 上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。 第 2 條 上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券 交易所或櫃檯買賣中尚所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為 之：
2、一、建置有效的公司治理架構。 二、保障股東權益。 三、強化董事會職能。 四、發揮監察人功能。 五、尊重利害關係人權益。 六、提昇資訊透明度。 第 3 條 上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量 本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢 討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效 。 已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或 修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 上市
3、上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管 理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察 人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內 部稽核人員座談，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部 控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其 確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得 以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公 司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能
4、力，以提昇及維持 稽核品質及執行效果，上市上櫃公司應設置內部稽核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人 員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理 人準用之。 第 二 章 保障股東權益 第 一 節 鼓勵股東參與公司治理 第 4 條 上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對 待所有股東。 上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決 定等權利之公司治理制度。 第 5 條 上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之 議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則
5、確實執行。 上市上櫃公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。 第 6 條 上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之 進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。 第 7 條 上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全 之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化 之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依 法得於股東會行使其股東權。 上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入本
6、公司指定之網際網路資 訊申報系統。 公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。 第 8 條 上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之 年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其 結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當 選權數。 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭 露。 第 9 條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得 恣意宣布散會。 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會 其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東
7、表決權過半數之同 意推選一人為主席，繼續開會。 第 10 條 上市上櫃公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將 公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊 觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。 第 11 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司 法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議 盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業 務帳目及財產情形。 上市上櫃公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應 充分配
8、合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。 第 12 條 上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為 ，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護 股東權益。 上市上櫃公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依 相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計 畫之合理性等，並注意資訊公開規定。 上市上櫃公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。 第 13 條 為確保股東權益，上市上櫃公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及 糾紛事項。 上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監
9、 察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者 ，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。 第 二 節 公司與關係企業間之公司治理關係 第 14 條 上市上櫃公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化， 並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。 第 15 條 上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為 兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得其許可。 第 16 條 上市上櫃公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度 ，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之
10、風險 評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。 第 17 條 上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就 相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格 條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。 上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦 理，並嚴禁利益輸送情事。 第 18 條 對上市上櫃公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項： 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規 或其他不利益之經營。 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範 ，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，
11、行使其投票 權，並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。 三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理， 不得逾越股東會、董事會之職權範圍。 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司 之生產經營。 第 19 條 上市上櫃公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要 股東及主要股東之最終控制者名單。 上市上櫃公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或 減少公司股份，或發生其他可能尙起股份變動之重要事項，俾其他股東進 行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名
12、 之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。 第 三 章 強化董事會職能 第 一 節 董事會結構 第 20 條 上市上櫃公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安 排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。 上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情 形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司 治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、
13、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 第 21 條 上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，宜採用累積投票 制度以充分反應股東意見。 上市上櫃公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得 具有配偶或二親等以內之親屬關係。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股 份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項 資訊並應充分揭露。 第 22 條 上市上櫃公司在召開股東會進行
14、董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董 事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等 事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。 第 23 條 上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配 偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。 第 二 節 獨立董事制度 第 24 條 上市上櫃公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席 次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內 應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。 上市上櫃公司獨立董事選舉應
15、依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董 事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算 當選名額。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。 上市上櫃公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發
16、行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中尚規定辦理。 第 25 條 上市上櫃公司設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董 事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明： 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、簽證會計師之委
