国美资金吃紧折价售股筹资_被指难逃易主命运

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1、矛矛盾盾演演变变起起因因国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器 8 个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正 增长的情况下，拥有 31.6%股权的国美电器大股 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓东在 2010 年 5 月 11 日的年度股东大会 上突然发难，向贝恩投资提出的三位 非执行董事投出了反对票。 冲冲突突黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任 由 2008 年中国首富黄光裕 控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但 董事会一致同意推 翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦 (Ian Andrew Reynolds)、王励弘三 人继续担任董事。 激激化化黄光裕要求罢免

2、陈晓 国美大战升级 现任董事局主席 陈晓 2010 年 8 月 4 日晚间 7 时 30 分收到黄光裕代表 公司的要求信函，要求召开 临时股东大会 撤销陈晓董事局主席 职务、撤销 国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此， 黄光裕与国美电器现任管理 层的矛盾大白天下。 反反击击国美宣战黄光裕 2010 年 8 月 5 日晚间，国美电器（ 00493）在港交所发布公告，宣布将 对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008 年 1 月及 2 月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任 的行为寻求赔偿。 编编辑辑本本段段格格局局改改变变美国私募股权公司贝恩资本（

3、Bain Capital LLC）将所持国美电器控 股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至 10%, 稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。 据国美 周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示 ,贝恩通过 将所持的国美电器 债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的 持股比例 35.98%降至 32.47%,黄光裕于 1987 年创建国美。 贝恩提高所持股权比例 ,正值黄光裕要求召开股东大会之际 ,他希望借 此罢免国美现任董事会主席陈晓 ,并阻止国美通过动用增发

4、 20%股份的权利 来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在 9 月 28 日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱 14 年、现正在服刑的黄光裕威胁称 ,如若不 能赢得国美股东的支持 ,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示 ,可能会将其私有门店卖给国美换得股权 ,以增加对 国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则 ,黄光裕需要赢得投票股东中 的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓 ,他在去年年初 黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的 ISS 周二说,相

5、比黄光裕让其妹替代陈晓的要求 ,它更支 持国美现任管理层。 国美股价收盘报 2.30 港元(合 30 美分),今年已累计下跌 22%。 编编辑辑本本段段贝贝恩恩债债转转股股国美电器 15 日晚宣布，贝恩资本 国美股权结构图（ 2010 年 9 月）将以每股 1.108 港元的转换价，全数将持有的 2016 年可换股债券转换为 16.31 亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国 美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。 黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示， “创始股东对贝恩转股 欢迎和尊重。 ”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其 作为

6、股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。贝恩转股之后可优化 国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。 据了解，由于转换可换股债券约需 5 天时间完成，国美方面的新闻发言 人也称，贝恩转股的相关事宜将在 9 月 22 日之前完成，贝恩资本方面拒绝 对此表态。 在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别 股东大会之前转股以支持现有国美 管理层。贝恩资本债转股后，加上陈晓所 占 1.47%，以及原永乐电器高管们所占 5%，陈晓方面持股 16%左右。 邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支 持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、

7、魏秋立等一 些人，并不包括陈晓。 针对贝恩转股后黄氏家族的股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规， 大股东还可以继续增持 2%。 “陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。 ”邹晓春直 言，目前事件的责任人是陈晓， “如果陈晓辞职，将是负责任的表现 ”。 同日，黄光裕方面首次以国美电器创始股东的名义发布了 致国美股 东同仁公开函 。在信中，黄光裕方面对收回非上市门店经营权、贝恩资本 转股等问题的态度有所缓和。外界猜测，黄光裕方面与贝恩资本之间达成了 和解。对于外界猜测，邹晓春表示愿与任何机构投资人和股东沟通，但否认 与贝恩达成协议促使陈晓出局。 有消息称，陈晓方面已获得过半数机构支持，

8、邹晓春对此直言，这一 数据并不权威，机构的支持情况还得最后看投票情况。同时，邹晓春指出， 如果大股东的动议在特别股东大会上没有获得通过，那么黄氏家族将收回非 上市门店经营管理权。 目前，黄氏家族手头有 372 家非上市门店，约占国美门店总数的 1/3。此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表示，如果大股东得以重组董事 局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。如果大股东的动议得不 到通过，则将面临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。 编编辑辑本本段段胜胜负负之之争争2010 美国贝恩 30 亿入股国美年 9 月 22 日中秋长假的第一天，这一天也正好是国美电器办理股份过户登记 的截止日。

9、当天下午，贝恩资本的债转股顺利完成，正式成为国美第二大股 东。而国美第一大股东黄光裕夫妻原持股35.98%，在贝恩债转股后则被摊 薄至约 32%。 然而这并不意味着黄氏家族的势力被削弱。据香港媒体报道，中央结算 资料披露了国美在 9 月 22 日最后的“势力分布”显示，当中股权起了微妙 的变化。其中最惹人关注的是支持国美主席陈晓阵营的摩根士丹利，竟然进 一步减持了至少 4%的股份。相反，受黄光裕家族委托的券商溢利证券和大福 证券的持股比例，与 9 月初相比，都出现了明显的增幅。国美大股东黄光裕 代表邹晓春在接受媒体采访时，对 9 月 28 日的对决颇有信心。 他的信心并非没有道理。在腾讯网在线

10、调查中 (截止到 9 月 26 日 16：48)，黄光裕支持者为 1308601 人，陈晓为 121833 人，黄的支持者占 投票人数的 91.48%，而陈只有 8.52%。 由此可见，不论机构还是网民，均对黄光裕青睐有加。 当然，现在一切支持都是停留在理论上。黄陈二人，不论谁要获胜，均 需在特别股东大会上获得超过半数到场股东的支持。1 编编辑辑本本段段当当事事人人观观点点国国美美：起起诉诉黄黄光光裕裕基基于于港港证证监监会会调调查查昨日(08 月 06 日)下午，国美相关负责人向记者表示，就起诉黄光裕一 事，他们已经和香港证监会有过沟通，起诉基于香港证监会的调查。 早在去年 8 月，香港证监

11、会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫 妇在 2008 年 1 月及 2 月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的 公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔 24 亿元的私人贷款。香港证监会指称，上述计划导致国美电器损失约16亿港元。2009 年 8 月 5 日，香港高等法院批准对黄光裕 16.55 亿港元资产 冻结。 国美的这项起诉胜算几何，也让外界颇为关注。 “我们的起诉是在香港 证监会调查的基础之上。 ”该负责人表示，公司还掌握了其他有利证据，但 鉴于目前已经进入诉讼程序，不便向外界披露。 陈陈晓晓：黄黄光光裕裕不不顾顾国国美美死死活活在国美电器宣布起诉

12、大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6 日中午接 受新华社记者独家专访。陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在 公司控制权上有分歧， “带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。 ” 控控制制权权之之争争加加剧剧 2010 年 5 月 11 日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在 12 项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名 前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩 投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔 偿额高达人民币 24 亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三 名高管加入董事会，并首次公开

13、指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。 “黄光裕宁愿公司赔偿 24 亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层 彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股 东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的 决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事 会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。 据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下， 因为根据相关法规，股东持有股份超过 30%时，要发起要约收购。贝恩投资 进入国美董事会后，提出在 2011 年 4 月国美电器股东大会时提前转化 2016 年可转换

14、债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将 被稀释到 31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下 降到 30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发 行新股授权的主要原因。 回回应应“最最大大赢赢家家”之之说说 陈晓告诉记者， 6 日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通 报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。 “现在国美电 器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企 业的社会责任。 ” 针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌 大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法

15、比较片面，董事会成员在 此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人 得失已经看得很淡。换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会 坚守底线让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的 主要原因。 陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最 大的障碍。此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想 “鱼死网破”， 但结果只会是 “鱼死网不会破 ”。当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。 “其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家 上市公司，还有 30 多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演 者。” 黄黄光光裕裕：

16、国国美美董董事事局局公公告告严严重重与与事事实实不不符符8 月 5 日晚间，国美电器 (00943)在港交所发布公告称， 8 月 4 日晚 7 时 30 分及 8 月 5 日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown 信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通 过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的 公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。 国美电器董事局 5 日立即开会讨论回应事宜。按照相关条例，公司有不 超过 21 天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。 24 小时内，董 事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在 职务并视该撤销为没有理据之举。同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起 诉，要求对黄 2008 年 1 月及 2 月前后回购公司股份中被指称的违反公司董 事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。 而黄光裕及其全资控股的国美电器大股东Shinning Crown 方面，则在 8 月