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1、 条件、流程、价值、审计、借壳条件、流程、价值、审计、借壳挂牌条件挂牌条件股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有 制性质的限制，不限于高新技术企业，符合下列条件：制性质的限制，不限于高新技术企业，符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司管理机制健全 4、主办券商推荐并持续督导解析解析1 1、依法设立且存续满两年、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司依据（一）依法设立，是指
2、公司依据公司法公司法等法律、法规及规章的规定向公司等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照企业法人营业执照。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算。：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，
3、无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。注意事项注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经
4、审计的净资价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。改制基准日。解析解析2 2、业务明确，具有持续经营能力、业务明确，具有持续经营能力（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种
5、业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。本费用等相匹配。1公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。2公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1公司业务在报告期内应有持续的营运记录，包括现
6、金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。2公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。3公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。解析解析3 3、公司管理机制健全、公司管理机制健全公司管理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管公司管理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称理层（以下简称“三会一层三会一层”）组成的公司管理架构，制定相应的公司治理制）组成的公司管理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行
7、，保护股东权益。度，并能证明有效运行，保护股东权益。申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；2公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关
8、规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。符合本指引的规定。解析解析4 4、主办券商推荐并持续督导、主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议推荐挂牌并持续督导协议。（二）主办券商
9、应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告表独立意见，并出具推荐报告。流程流程挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需 要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；4、第四阶段为登记挂牌结算
10、，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作各个阶段要求与工作1 1（一）决策改制阶段（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。（四）登记挂牌阶段（四）登记挂牌阶段登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代码；（2）办理股份登记存管；（3）公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。所需中介机构主要职责所需中介机构主要职责2 2新新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事
11、务所；（4）证券评估资质）。各机构主要工作如下：（一）主办券商（一）主办券商主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作，具体工作如下：1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司，具体工作包括：（1）对企业进行尽职调查；（2）协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究；（3）组织股份制改制工作小组；（4）调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题
12、；（5）协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题；（6）编制企业股份制改制的工作时间表；（7）协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件；（8）协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准；（9）协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议；（10）协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查，对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。4、协调、安排中介机构进场进行相关工作，并使其按时制作挂牌申报材料。5、协助企业与相关的
13、主管部门沟通，推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料，并为与之相关联的工作提供参考意见。7、企业申请新三板挂牌材料的内核。8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料，并进行及时的反馈。9、企业挂牌之后，主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。（二）会计师事务所（二）会计师事务所企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：（1）负责企业改制的审计，并出具审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业财务报表的审计，并出具两年及一期的
14、审计报告；（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（5）提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。（三）律师事务所（三）律师事务所企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：（1）对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证；（2）指导挂牌企业股份公司的设立或变更；（3）对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善；（4）对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断；（5）对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断；（6）协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律
15、意见书等挂牌所需要的文件；（8）对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。（四）资产（证券）评估机构（四）资产（证券）评估机构企业股改的过程中必须要有证券资质的评估机构。“新三板”十二大黄金价值规范治理规范治理1 1为挂牌新三板，企业需要进行股份制改造，需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题，还要进行处理和解决。一个新三板挂牌过程，就是一个简版的IPO。在这个过程中，企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决，规范的治理结构将得以建立。等时机成熟，具备IPO条件时，操作起来也将大为轻松。财富增值财富增值 2 2挂牌新三板之前，企业到底值多少钱，并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后，市场会对
16、企业给出一个估值，并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。为什么富豪榜中的人那么有钱？就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大？就是资本市场的市盈率。3转板转板IPOIPO3 3要讨论企业挂牌新三板的好处，就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家，这是最大的吸引力，也是对企业最大的价值。现在新三板的主管机构，已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点，已经十分明确。正是基于对转板IPO的重视，我们在为企业设计新三板的挂牌方案时，才将它与融资、定向增发等一起，列为重点关注对象。4吸引投资人、人才吸引投资人、人才4 4中小企业发展最大的第一个困难，就是如何吸引和联系投资人。企业挂牌新三板之后，增加了自己的曝光机会，能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司，很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来
