金元惠理-开药2期

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1、01 金元惠理开药二期专项资产管理计划金元惠理开药二期专项资产管理计划 类型 类型 并购类 资管计划目的 资管计划目的 本计划以追求绝对收益、保持净值的稳健增长作为投资目标，通过严格风险管理，力争获得资产管理计划财产的稳健增值。 资金用途 资金用途 用于受让开封制药（集团）有限公司股权 资管计划管理 人 资管计划管理 人 上海金元惠理资产管理有限公司（以下简称“金元惠理”或“管理人”） 资管计划规模 资管计划规模 不低于33,000万元，不高于55,000万元（其中B类投资人不超过5000万，满3000万起成立） 资管计划期限 资管计划期限 本期资管计划的期限预计为24个月，若实现整体上市则解

2、禁锁定期为12个月 委托人预期年 化收益率（固 定部分） 委托人预期年 化收益率（固 定部分） A1类： 100万认购金额200万元， 10% +5%*资管计划浮动收益 A2类： 200万认购金额300万元， 10.5% +5%*资管计划浮动收益 A3类： 300万认购金额 11% +5%*资管计划浮动收益 B类： 固定预期年化收益率5%+ 15%*资管计划浮动收益(与优先配比为1:6） 利益分配 利益分配 到期一次性分配收益并偿还本息 发行期 发行期 2014年 月 日至2014年 月 日，受托人可根据信托资金的实际募集情况进行调整 风险控制 风险控制 管理人介绍-金元惠理 管理人介绍-金元

3、惠理 上海金元惠理资产管理有限公司，是经中国证监会批准成立的基金管理公司设立的专项资产管理公司之一（持牌金融机构）。 实际控制股东为首都机场集团公司，大型国企，资产管理规模超过1100亿元，拥有所辖干线和支线机场30多个，其中首都机场旅客吞吐量为亚洲第一、全球第二。 母公司第二大股东惠理集团是亚洲最大的资产管理公司之一，第一家香港主板上市的资产管理公司。 公司受中国证监会监管，产品相关资料报中国证监会备案。 风险控制 风险控制 资管计划概要 资管计划概要 02 风险控制 风险控制 产品结构 产品结构 风险控制 风险控制 辅仁集团介绍 辅仁集团介绍 企业概述 企业概述 辅仁药业集团，是一家以药业

4、为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司，注册资本金4亿元。产品涵盖了中西药制剂、生化制药、生物制药、原料药等多个门类，迄今已拥有水针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂等23个剂型，近1000个品种；制剂综合产能位居全国制药行业前列。“辅仁”商标被认定为中国驰名商标。在国家工信部2013年公布的中国医药统计年报中，按主营业务收入排序，辅仁集团位居全国综合类制药企业第18名。利润总额排名第20位，拥有978个国药准字号（含开药），是河南省最大的制药企业。 旗下囊括了开封制药（集团）有限公司（注册资本金2亿元，占股35%）、河南省宋河酒业股份有限公司（注册资本金1.7亿元，占股48%

5、）、上海辅仁实业（集团）股份有限公司（上海辅仁实业（集团）股份有限公司（600781）（）（注册资本金1.7亿元，占股39%）、河南辅仁医药科技开发有限公司等。 财务指标（回购能力）财务指标（回购能力） 辅仁集团报表为集团单体报表，不包括开药、宋河酒业及上市公司上海辅仁等子公司；根据财报显示，2012年底辅仁集团的总资产为49.3亿元，净资产22亿元；2012年公司毛利率37.4%，流动比率1.1，速动利率0.9。 目前辅仁集团拥有上市公司上海辅仁4800万股，按照2014.2.17收盘价估值6.74亿元；辅仁集团拥有宋河酒业48.26%股份，按照上市公司上海新梅购买宋河酒业10%股份作价2.

6、7亿，宋河酒业总估值27亿元，辅仁集团对应股份价值13亿元。 二期资管计划发行成立后，两期资管共计持有开封药业集团21.3%的股权 03 风险控制 风险控制 开封药业介绍 开封药业介绍 企业简介企业简介 开封制药（集团）有限公司为国家综合大型二类制药企业，是国家38家重点制药企业之一。目前公司拥有472个国药准字批准文号，2012年经审计的销售收入达到26.99亿，净利润为4.78亿。产品结构中，有相当比例的中药独家、次新药和中药保护品种，毛利水平略好于综合性医药企业的行业平均水平。 开药80%以上的制剂产品为医保产品，为保证其利润处于行业内较好水平起到了重要的作用。公司生产车间全面通过GMP

7、认证，十余种原料药和部分制剂产品质量均符合中国、英国、欧洲和美国药典标准，远销全球70多个国家。 辅仁药业的国际化战略 辅仁药业的国际化战略 2013年12月23日，辅仁药业与印度抗肿瘤制药巨头HETERO DRUGS LTD公司签署合作协议：“鉴于辅仁药业在中国境内的优势和印度HETERO DRUGS LTD公司的国际化优势资源，双方计划投资3亿美元，在郑州建立亚洲最大的抗肿瘤和抗艾滋病药品研发和生产基地。” 进军抗肿瘤药物领域，辅仁药业将转型为拥有先进科技实力和国际化战略的全新制药品牌；也将开启由销售主导型企业向技术主导型企业转型的过程，辅仁药业不再仅仅是抗病毒口服液的代名词，也将成为国内

8、乃至亚洲抗肿瘤、抗艾滋病药物研发和生产的重要基地。 财务情况财务情况 截止2013年总资产52.2亿元，总负债21亿元，营业收入31亿元；公司毛利率、净利率保持稳定，与行业平均水平基本一致。 发展规划发展规划 开药是一家以独家中药和次新药为亮点，以普药和原料药为基础，以大量药品文号资源为储备，以基药为机会的综合性区域龙头医药企业，对于整个医药产业链的布局和掌控，开药充分考虑了自身的优势和定位，采用了有针对性的不同策略，从而保证了其盈利能力和增长水平。 风险控制 风险控制 行业介绍-三大行业优势 行业介绍-三大行业优势 老龄化老龄化 未来十年，中国的医药行业将发生深刻变革，人口老龄化始终是贯穿前

9、后十年的医药行业增长驱动力。国务院中国老龄事业发展十二五规划指出：到2015年，我国60岁以上老年人将由1.78亿增加到2.21亿，各类疾病用药和医疗保健的需求将随着老龄化加快而快速增加。 消费升级消费升级 2011-2015年我国GDP增速仍将保持在7-8%。受益于此，未来经济总量的持续、快速增长将支持政府持续增加对医疗卫生的投入，居民消费水平的稳步提升，将推动医药行业健康发展。 医保扩容医保扩容 自2005年至2011年我国社保支出持续加大，从每年1000亿左右增至每年超过6000亿，复合年增长率超过32%，可见中国国家医保投入量每年增长可观；未来如农村人口医保增长至城镇人口水平，则仍有超

10、过5000亿左右的普通医疗市场空间，将成为近期普药市场空间增长的一大动因。 项目属于国家重点关注的民生行业项目属于国家重点关注的民生行业生物医药，后续空间大生物医药，后续空间大； 风控措施完备有力风控措施完备有力 由上海主板上市公司上海辅仁的母公司辅仁集团对本资管计划的本息进行回购担保，收益有保障； 固定固定+浮动收益的高盈利预期浮动收益的高盈利预期 若实现整体上市，则更可享受浮动收益；若按照目前医药行业的平均水平测算，最低将有15倍PE，较乐观预计将达到30倍PE，按照约定的5%比例分成，则浮动部分收益整体将达到8%； 专业投资机构的信心品质保障专业投资机构的信心品质保障 基金一期的参与方之

11、一为平安银行，并委托独立第三方（普华永道）进行了为期3个月的独立尽调，本资管计划（二期）也是基于该份的独立尽调报告进行的调研，过程客观、独立、权威； 股份结构中有几家知名PE机构（红杉、基石等）；国金鼎亮（国金证券的直投公司）参与了本次并购，持有6.27%的股权； 04 风险控制 风险控制 风控与优势 风控与优势 稀缺的大型医药企业项目稀缺的大型医药企业项目 上海辅仁为中国医药百强第18名，2012年、2013年净利润分别达到4.7亿、5.24亿元。 上市公司股东上市公司股东-辅仁集团承诺回购（保障了资管计划的本金及固定收益）辅仁集团承诺回购（保障了资管计划的本金及固定收益） 若开封制药201

12、4年净利润未达到约定目标6.5亿元人民币的95%，则辅仁集团对有限合伙企业现金补偿，进而资管计划按照占有限合伙企业的资金比例获得相应的现金补偿； 辅仁集团承诺：在2015年12月31日之前实现开封制药在国内A股整体上市，相关途径包括但不限于定向增发等； 辅仁集团承诺：若于2015年12月31日之前，开封制药未能完成上述方式的退出,有限合伙企业有权要求辅仁集团回购其股权。辅仁集团应在收到股权回购的书面通知当日起六个月内付清全部股权回购金额，以保证投资人本金及预期收益； 不妨碍前述约定，在以下任一情况下资管计划亦有权行使回购权： 1、开封制药累计新增亏损达到资管计划投资时公司净资产的20%； 2、

13、辅仁集团出现重大诚信问题，尤其是开封制药出现资管计划不知情的账外现金销售收入时； 3、辅仁集团持有开封制药的股权比例低于35%； 4、管理层发生重大变化； 5、公司的核心业务发生重大变化； 6、公司与其关联公司进行有损于资管计划的交易或担保行为； 7、公司被托管或进入破产程序； 基金的结构化设计以及一流的基金管理团队基金的结构化设计以及一流的基金管理团队 风险控制 风险控制 风控与优势 风控与优势 法律与政策风险法律与政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）及相关法律法规的调整与变化，可能最终影响资产管理计划收益的实现。 经济周期风险经济周期风险 随经济运行的

14、周期性变化，金融市场的收益水平也呈周期性变化，交易相对方的行业收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投资于有限合伙企业份额，并间接投资于标的公司股权，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 购买力风险购买力风险 委托财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。 具体以资管合同为准。具体以资管合同为准。 05 投资份额低，相较于二级市场的定增产品收益更高投资份额低，相较于二级市场的定增产品收益更高 相较于PE千万级的入门门槛，本资管计划的起点为100万，且固定收益部分为年化10%起，远高于普通二级市场定增产品； 风险控制 风险控制 风险揭示 风险揭示