江西长运股份有限公司关于公司治理自查与整改计划的报告

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1、 1江西长运股份有限公司 关于公司治理自查与整改计划的报告江西长运股份有限公司 关于公司治理自查与整改计划的报告 一、特别提示： 公司治理方面存在的有待改进的问题 一、特别提示： 公司治理方面存在的有待改进的问题 公司信息披露制度、总经理工作细则、重大事项内部报告制度等治理相关制度，有待根据新颁布的法律、法规，结合公司实际，进行进一步的修订、完善与重新制定； 根据新会计准则， 公司财务管理、 对外投资相关的内部控制制度有待进一步更新与完善； 公司股东大会的召开，有待采取多种方式予以完善； 须进一步加强与投资者的沟通工作； 加强对公司董事、监事和高级管理人员在证券法规与信息披露方面的培训。 二、

2、公司治理概况 二、公司治理概况 （一） 、公司基本情况、股东状况（一） 、公司基本情况、股东状况 江西长运股份有限公司于 1993 年 4 月 3 日采取定向募集方式设立。2002 年 7 月，公司首次公开发行 A 股股票，并于 2002 年 7 月 16 日在上海证券交易所正式挂牌上市（股票代码：600561） 。 截止本报告日，公司股权结构如下： 股东股东 持有股份数（万股）持有股份数（万股） 占总股本的比例占总股本的比例 有限售条件流通股份： 7527.2735 40.53% 其中：江西长运集团有限公司 7217.6853 38.86% 东方资产管理公司 309.5882 1.67% 无

3、限售条件流通股份 11045.1265 59.47% 合计 18572.40 100% （二） 、公司规范运作情况（二） 、公司规范运作情况 公司已依据相关法律、法规的要求建立了较为完善的法人治理结构，并严格据此规范运作。 21、公司章程 2006 年 4 月，本公司已严格按照证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）的要求，对公司章程进行了重新修订与完善，并经公司 2005 年度股东大会审议通过。 2、股东大会 公司股东大会的召集、 召开程序、 通知和授权委托均符合法律、 行政法规、 证监会 上市公司股东大会规则 和 公司章程 的相关规定； 股东大会提案的审议采取一事一审方式，每项提案

4、均由到会股东投票表决，股东大会安排了股东咨询、提问的程序，确保了中小股东的话语权。股东大会记录完整、保存安全，股东大会决议均按上海证券交易所股票上市规则的规定在指定媒体进行了及时充分的披露。 3、董事会 公司制定了 董事会议事规则 、 独立董事制度 等相关内部规则。 董事会构成合理、董事任职资格、选聘程序、构成等符合相关法律、法规的要求。公司董事均具有丰富的行业管理或企业管理、财务管理经验，具备履行职务所必须的专业知识、技能和素质。 公司董事均能勤勉尽责，积极了解公司生产运营与经营管理情况，积极出席股东大会和董事会，认真审阅相关会议资料，并对所审议事项，从各自的专业角度出发，明确发表自己的意见

5、和建议，并严格遵循公司董事会议事规则和公司章程的规定，审慎行使董事职权，切实保护公司和投资者的利益。公司三名独立董事系财务管理、投资、企业管理领域的专业人士，通过发表独立意见，对公司重大事项的决策起到了监督咨询作用。 董事会召集、召开程序和通知时间、授权委托事项均符合上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程和公司董事会议事规则的相关规定。董事会下设了经营决策委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会和提名委员会共四个专门委员会， 各专门委员会均制定了各自的工作细则，并按职责分工在公司生产经营决策、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥积极作用，整体运作情况良好。 董事会会议记录完整，保存安全。公

6、司董事会决议均按照上海证券交易所股票上市规则的规定及时进行了充分披露。 4、监事会 3公司监事会共由五名监事组成，其中二名为职工代表监事，公司监事会的构成、监事的任职资格、任免程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。 公司制定有监事会议事规则 ，公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程和公司监事会议事规则的相关规定。公司监事会会议记录完整，监事会会议记录由公司董事会秘书妥善安全保存。监事会决议均按照上海证券交易所股票上市规则的规定进行了充分及时的披露。 在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对公司募集资金

7、使用情况，出售、收购资产情况，关联交易的相关情况进行了检查和有效监督。 5、经理层 公司经理层实行总经理办公会议制度，通过定期召开的总经理办公会议，讨论、分析公司生产经营形势，部署生产运营相关事务。 公司总经理人选的产生采取公开招聘方式进行选聘， 其人选的资格审查由董事会提名委员会和公司党组织负责审查。副总经理等其他高管人员由总经理提名，董事会提名委员会进行资格审查后由董事会聘任，公司已形成相对完善、行之有效的经理人员的选聘机制。总经理和公司经理层分工明细，对公司日常生产业务有充分的经营管理权，能对公司生产经营实施有效控制。 董事会对经理层实行任期目标责任制， 薪酬与考核委员会负责对经理层进行

8、绩效考核与评价。总经理在每年中期或年末均向董事会和监事会书面报告工作，董事会和监事会根据公司章程规定对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约。 公司建立了内部问责机制，经理层与管理人员的职责划分明确，责权对等。经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。 6、内部控制制度与机制建设 公司建立了较为完善的内部管理体系，制订有包括公司治理的相关基本制度、财务管理制度、运营管理制度、安全管理制度、人力资源管理制度、内部审计制度等在内的一系列内部控制制度。 公司建立了对子公司的内控体系和管理机制，制定了子公司管理办法，通过较完善的母子公司关系管控体系和母子公司管理模式，对子公司

9、实施有效管理和控制。 上述各项制度建立后得到了有效的贯彻执行，能够有效保障公司经营生产活动的协4调、有序进行，保障公司资产安全，防范财务风险。 （三）公司独立性情况 （三）公司独立性情况 1、公司在资产、人员、机构、业务、财务上完全独立，在公司经营的各个环节（采购、销售、核算、分配）均不依赖控股股东或其他任何关联方，也不受控股股东和其他关联方的干预； 2、除公司董事长兼任控股股东江西长运集团有限公司董事长（非法定代表人）与党委书记外，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均专职在公司工作并领薪，均未在股东及其关联企业兼职； 3、公司各内部组织机构独立履行职责，与控股股东各组织部门之

10、间不存在隶属关系，也不存在人员任职重叠的情形； 4、公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所及土地使用权界定清晰；独立于大股东并具有完全的控制支配权。控股股东与公司未发生同业竞争的情况； 5、公司与控股股东之间发生的关联交易包括资产收购、股权转让，均经董事会或股东大会审议批准，履行了必要的决策程序。关联交易不构成对公司生产经营独立性的影响； 6、公司业务独立完整，具有完整的业务体系和自主经营能力。公司独立开展生产经营业务，不依赖于控股股东或其他任何关联方； 7、本公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务规章制度和独立的会计核算体系，并且对其分公司、子公司具

11、有独立规范的财务管理制度和内控制度。公司开设有独立的银行帐户，不与控股股东或其他任何单位或人士共用银行帐户。公司拥有独立的国税和地税税务登记证，独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 8、公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，完全独立于控股股东。 （四）公司透明度情况 （四）公司透明度情况 公司制定有信息披露制度 ，规定了披露的原则、内容、程序及保密措施等。 公司董事会秘书负责信息披露工作。公司严格按照上海证券交易所股票上市规则的规定，真实、准确、及时、完整的披露信息。 5公司信息披露制度规定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司定期报告均及时披露，无推迟现

12、象和“打补丁”情况。 公司各项重大事件均遵循公司章程和信息披露制度的规定，履行了必要的报告、审核和披露程序。未发生泄密或发现内幕交易行为，也未因信息披露不规范而被监管部门、交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 三、公司治理存在的问题及原因 三、公司治理存在的问题及原因 （一）公司治理规范性制度与内控制度建设有待进一步完善 （一）公司治理规范性制度与内控制度建设有待进一步完善 1、对照中国证监会颁布的上市公司信息披露管理办法，公司 2002 年制订的信息披露制度须进行重新修订，从而进一步规范公司信息披露事务管理，提高公司信息披露的质量和透明度，保护投资者的合法权益； 2、公司原信息披露制度中虽对重大

13、事件的报告、传递、审核、披露程序做出了详细的规定，但未及时进行更新与完善。公司将制订重大事项内部报告制度，明确公司内部各部门和各分公司、 各子公司的信息收集和信息管理办法， 确保公司及时、 真实、 准确、完整地披露所有的重大信息； 3、公司原有的总经理办会会议制度，由于公司内部组织结构发生变化，相关条款有待进一步修订； 4、根据新会计准则，公司财务管理、对外投资等内部控制制度有待进一步更新与完善， 以达到规范公司财务管理和规范公司对外投资活动的目的， 从而切实规避财务风险和投资风险。 （二）股东大会的召开方式有待进一步完善 （二）股东大会的召开方式有待进一步完善 除股权分置改革相关会议外， 公

14、司股东大会的召开还仅限于现场会议方式， 公司有待采取多种方式予以完善，从而为股东参与股东大会提供便利条件，更好地保障广大中、小投资者的表决权。 （三）须进一步加强与投资者沟通等投资者关系管理工作 （三）须进一步加强与投资者沟通等投资者关系管理工作 做好投资者关系管理是提高上市公司质量，保护投资者权益的重要工作。目前，公司与投资者的沟通方式还比较单一，仅公告、召开股东大会、电话咨询、来访等方式。公司将加强与投资者的沟通与联系， 在不违背监管部门对上市公司信息披露的规定、 不泄露公司商业机密、平等对待所有投资者的原则下，通过电话、电子邮件、公司网站、寄送年报、组织分析师说明会、与财经媒体加强合作等

15、多种方式引导投资者了解公司、认同公司，推动公司与投资者之间营造诚信互利的氛围，实现公司价值最大化和投资者利益最大化。 6（四）、提升公司董事、监事和高管人员的诚信意识、法规意识 （四）、提升公司董事、监事和高管人员的诚信意识、法规意识 虽然仅有公司上届董事会的个别董事由于新任履职，对相关法规了解不够，发生了违规买卖公司股票的现象。对于上述事件，公司已向全体董事、监事和高管人员进行了通报，要求公司董、监事及高管人员引以为鉴，切实加强法律、法规的学习。公司今后将重点加强对公司董事、 监事和高级管理人员在证券法规与信息披露方面的培训和自我学习， 提升公司董事、监事和高管人员的诚信意识、法规意识和履行

16、信息披露义务的意识。 四、整改措施、整顿时间及责任人 四、整改措施、整顿时间及责任人 根据公司治理中存在的问题，特制订整改工作安排如下： 整改措施 整改时间 责任部门 责任人 整改措施 整改时间 责任部门 责任人 按照证监会新颁布的上市公司信息披露管理办法的规定，完善公司信息披露制度 2007年6月30日前 董事会办公室 董事会秘书黄鸿源 对公司总经理工作细则进行重新修订 2007年8月30日前 董事会办公室 董事会秘书黄鸿源 制订公司重大事项内部报告制度 2007年8月30日前 董事会办公室 董事会秘书黄鸿源 按照新会计准则的规定，对公司现有的财务管理等内控制度进行修订与完善 2007 年 10 月30 前 财务管理部 总会计师朱慧琴 股东大会召开方式多样化的完善措施 2007 年 12 月31 日前 董事会办公室 董事会秘书黄鸿源 进一步加强与投资者的沟通工作 2007 年 12 月31 日前 董事会办公室 董事会秘