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1、1 关于福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票并上市的 补 充 法 律 意 见 书 （之二） 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 邮政编码：350003 电话： （0591）87813898 87855641 87855642 传真： （0591）87855741 电子信箱： 2 福建至理律师事务所 关于福建南平太阳电缆股份有限公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书 闽理股意字2008第 2007010-02 号 致：福建南平太阳电缆股份有限公司 根据福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“发行人”
2、或“公司” ）与福建至理律师事务所（以下简称“本所” ）签订的证券法律业务委托协议书 ，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、刘超律师（以下简称“本所律师” ）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称“本次发行上市” ）的特聘专项法律顾问。本所已于 2007 年 12 月 12 日为本次发行上市之事宜出具了闽理股意字2007第 010 号法律意见书及律师工作报告 。现因发行人委托福建华兴有限责任会计师事务所对其 2007 年度财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监发200137 号公
3、开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定，本所特此出具补充法律意见如下： 一、关于发行人最近一年的审计报告 (一)福建华兴有限责任会计师事务所对发行人 2007 年度财务报表进行了审计，并于2008年3月25 日对发行人 2005、2006 和 2007 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 闽华兴所(2008)审字 G-021 号审计报告 ，符合中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）第三十条之规定。 (二)根据上述审计报告 ，发行人符合下列条件： 3 1、发行人最近 3 个会计年度归属于母公司普通股股东的
4、净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 33,127,570.02 元、67,850,386.75 元和67,118,897.28 元，均为正数，且累计超过 3,000 万元，符合管理办法第三十三条第(一)项之规定。 2、发行人最近 3 个会计年度经营活 动产生的现金流量净额分别为3,917,072.01 元、 19,420,406.41 元和 44,925,846.09 元， 累计超过 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入分别为 873,875,701.43 元、1,327,396,934.74 元和2,025,417,879.89 元，累计超过 3 亿元，符合管理办法第
5、三十三条第(二)项之规定。 3、发行人现有股本总额为 10,000 万元，不少于 3,000 万元，符合管理办法第三十三条第(三)项之规定。 4、最近一期末（截至 2007 年 12 月 31 日），发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 98,800.08 元，净资产为 274,946,818.63 元，无形资产占净资产的比例为 0.04%，不高于 20%，符合管理办法第三十三条第(四)项之规定。 5、最近一期末（截至 2007 年 12 月 31 日），发行人按母公司财务报表和合并财务报表计算的未分配利润分别为 67,958,634.61 元和 67,666,289.16 元， 不存在未弥
6、补亏损，符合管理办法第三十三条第(五)项之规定。 二、发行人的业务 根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2008)审字 G-021 号 审计报告 ，2007 年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表计算，下同）为2,014,584,014.76 元，营业收入为 2,025,417,879.89 元，主营业务收入占营业收入的比例为 99.47%。可见，发行人的主营业务突出。 三、关联方及关联交易 (一)发行人的关联方发生如下变化： 4 1、厦门象屿集团有限公司（简称“象屿集团” ） 象屿集团系发行人的第二大股东，于 2007 年 12 月 25 日在厦门市工商行政管理局办理变更登记，其注册
7、资本和实收资本均已由 48,800 万元增至 72,100万元，同时其经营范围变更为：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利， 对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补” ，业务经营对销贸易和转口贸易；批发零售纺织品、服装、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险物品） 、百货、土畜产品、
8、机械电子设备、汽车（小轿车连锁经营） 、经营预包装食品、散装食品、燃料油；批发危险化学品（许可经营范围详见危险化学品经营许可证有效期至 2008 年 6 月 23 日止） ；房地产开发与经营、管理、土地综合开发及使用权转让；码头开发建设，码头装卸、中转、报关、装卸、集装箱维修；信息咨询服务，展览，会务，房地产租赁服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 2、厦门科鹏电线有限公司 该公司系发行人之控股子公司，经福州市对外贸易经济合作局榕外经贸资2007280 号文和厦门市外商投资局厦外资审2007784 号文批准，该公司注册地址已由厦门市集美北部工业区迁至福建
9、省福清市宏路镇棋山村；同时，该公司名称已于200 8年1月14 日经福州市对外贸易经济合作局批准变更为福建科鹏电子有限公司（简称“福建科鹏” ） ，该公司于 200 8年3月17 日在福州市工商行政管理局办理了变更登记手续，其变更后的基本情况如下：公司名称为福建科鹏电子有限公司，在福州市工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号：350100400008553； 台港澳侨投资企业批准证书批准号：商外资闽榕合资字20050056 号；企业 类型为有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%） ，注册资本及实收资本均为 220 万元；注册地址为福建省福清市宏路镇棋山村 27 幢；法定代
10、表人为李文亮；经营范围为：生产制造电源插头线、电源电缆、灯具半成品来料加工。 5 3、福建和盛高科技产业有限公司 该公司系发行人的主要股东福建和盛集团有限公司（简称“和盛集团” ）的联营企业之一，其股权结构现变更为：和盛集团持有 45%的股权，厦门亿创技术开发有限公司持有 15%的股权，福建亿力电力物资有限公司持有 25%的股权，福建永福集团有限公司持有 15%的股权。 4、发行人新增 6 家关联方（均为象屿集团的控股子公司、合营企业或联营企业） ，其基本情况如下： (1)厦门金牛兴业投资发展有限公司，象屿集 团持有其 55%的股权，厦门富泰贸易有限公司持有其 45%的股权。 该公司在厦门市工
11、商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号：350299100000012；企业类型为有限责任公司，注册资本及实收资本均为 5,000万元；注册地址为厦门象屿银盛大 厦9层N室； 法定代表人为张水利。经营范围为：对工业、农业、基础设施、能源行业的投资；资产管理及投资咨询服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 (2)厦门象屿担保有限公司，象屿集团持有 其 95%的股权，厦门象屿鹭兴进出口有限公司持有其 5%的股权。 该公司在厦门市工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号：350299100000182；企业类型为有限责任公司（国有控股） ，注册资
12、本及实收资本均为 9,900 万元；注册地址为厦门现代物流园区（保税区）银盛大厦 10F；法定代表人为张水利。经营范围为：专业从事各类担保、投资及衍生业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 (3)龙岩象屿物流园区有限公司，象屿集团持 有其 51%的股权，福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司持有其 49%的股权。 该公司在福建省龙岩市工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号：350800100006982；企业类 型为有限责任公司，注册资本及实收资本均为4,000 万元；注册地址为龙岩经济开发区龙工路理功工业园办公室；法定代表人为王龙雏。经营范围为
13、：龙岩物流园区项目筹建（筹建有效期一年至 2008 年 11月） ；提供普通货物仓储（不含危险化学品） ；展示及信息服务（不含期货及证券6 信息咨询、认证咨询服务） （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 (4)厦门新为天食品工业有限公司，象屿集团持有其 100%的股权。 该公司在厦门市工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号：3502001001407； 企业类型为有限责任公司 （国有独资） ， 注册资本为 3,903 万元；注册地址为厦门市思明区后江埭 29 号；法定代表人为王龙雏。经营范围为：批发、零售日用百货、五金交电、金属材料、机械电子设备、
14、化工材料（危险化学物品除外） 、建筑材料；仓储；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务； 加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；房地产经营与管理、经纪与代理；信息咨询服务（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业） 。 (5)福建海大饲料有限公司，象屿集团持有 其 40%的股权，广东海大集团股份有限公司持有其 60%的股权。 该公司在福建省长泰县工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号：350625100001800；企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资） ，注册资本及实收资本均
15、为 2,000 万元；注册地址为福建省长泰县岩溪工业区珪后村；法定代表人为薛华。经营范围为：饲料、浓缩料批发、零售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 。 (6)浙江海大饲料有限公司，象屿集团持有 其 40%的股权，广东海大集团股份有限公司持有其 60%的股权。 该公司在浙江省绍兴县工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照注册号：330621000018146；企业类 型为有限责任公司，注册资本及实收资本均为2,000 万元；注册地址为浙江省绍兴县马鞍镇新二村；法定代表人为薛华。经营范围为：批发、零售饲料；畜牧水产品养殖技术开发和技术服务（经营范围中涉及许可证
16、项目的凭证经营） 。 (二)关联交易 A已经披露的关联交易 7 根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2008)审字 G-021 号 审计报告 ， 法律意见书及律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(二)款中已经披露的关联交易在 2007 年度所发生的交易情况如下： 1、向关联方销售产品 2007 年度 关联方名称 交易金额(元) 占同期营业收入的比例(%)厦门象屿港湾开发建设有限公司 197,718.54 0.0098厦门象屿建设集团有限责任公司 1,014,378.00 0.0501厦门象屿胜狮货柜有限公司 1,132,078.20 0.0559厦门象屿物流配送中心有限公司 139,211.49 0.0069福建象屿房地产开发有限公司 249,567.55 0.0123福建和盛高科技产业有限公司 612,591.00 0.
