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1、【境内上市、境内上市、IPO】2014 年年 6 月核准企业的反馈问题汇集（一）月核准企业的反馈问题汇集（一）2014-10-20IPO 案例库 一、龙大肉食（一、龙大肉食（002726）1请保荐机构和发行人律师就发行人控股股东未将与食品加工相关的资产投入发行人的原因，并就其对公司独立性的影响、是否符合整体上市相关政策要求出具意见。（补充法律意见书 1）2请保荐机构和发行人律师就龙大集团 1999 年改制的依据、履行的程序、是否存在纠纷或潜在纠纷出具意见。（补充法律意见书 1）3请保荐机构和发行人律师对加盟经销商+加盟店模式的风险进行进一步分析，并对其可能对公司“龙大”系列品牌产生的风险在“风
2、险因素”一节充分披露。（补充法律意见书 1）4请保荐机构和发行人律师就发行人以承包及租赁形式取得募投项目所需土地可能引发的相关风险进行分析披露。（补充法律意见书 1）5请保荐机构和发行人律师就龙大集团 2007 年 1 月及 2009 年 9 月股权转让的背景进行核查，并就该等股权转让定价原则、是否存在代持、是否存在纠纷或潜在纠纷出具意见。（补充法律意见书 1）6请保荐机构和发行人律师就龙大商标在龙大集团及其下属公司的使用安排进行全面核查，并就其对发行人独立性的影响出具意见。（补充法律意见书 1）7请保荐机构和发行人律师就控股子公司龙大牧原未取得环评批复开始建设对本次发行可能的影响出具意见。（
3、补充法律意见书 1）8问题：请发行人律师对外商投资产业指导目录（2011 年修订）中限制外商投资产业目录第三类农副食品加工业“1. 豆油、菜籽油、花生油、棉籽油、茶籽油、葵花籽油、棕榈油等食用油脂加工（中方控股）”的含义出具专项法律意见。（补充法律意见书 4）9发行人募投用地部分来自租赁农村集体建设用地，请保荐机构和发行人律师就发行人就该租赁是否符合我国土地管理相关法律法规要求进行核查并出具意见。（补充法律意见书 6）10请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运
4、行情况等，并就下列事项并发表明确意见，包括但不限于:(1)发行人章程是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。(2)发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。(3)三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规扣保等情况；如存在
5、，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。(5)独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事(如有)是否知悉公司相关情况,是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。(6)相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。（补充法律意见书 6）二、一心堂（二、一心堂（002727）1反馈问题重点问题 5：请保荐机构、律师核查云南鸿翔中草药有限公司报告期内运行是否合
6、规（补充法律意见书 1）2反馈意见重点问题 6：发行人在报告期被多次行政处罚，请保荐机构和发行人律师、发行人会计师就发行人的内控制度及其执行情况进行核查，并就其是否构成重大违法行为出具意见。（补充法律意见书 1）3反馈意见重点问题 7：请保荐机构和发行人律师就云南翔中草药有限公司是否存在国资、集体转制情况进行核查并出具意见。（补充法律意见书 1）4反馈意见有关公司设立、公司治理及其他相关问题 1：阮鸿献、刘琼历次以现金对发行人增资，请保荐机构和发行人律师对其出资来源的合法性进行核查并出具意见。（补充法律意见书 1）5反馈意见有关公司设立、公司治理及其他相关问题 2：请保荐机构和发行人律师就太原
7、一心堂注销（及新设来福一心堂）、小草坝注销和背景情况进行核查，并就太原一心堂、小草坝是否涉及债券债务纠纷、劳资纠纷或行政处罚出具意见。（补充法律意见书 1）6反馈意见有关公司设立、公司治理及其他相关问题 3：请保荐机构和发行人律师就发行人租赁云南云鸿房地产开发有限公司房屋情况进行核查，并就其对发行人独立性的影响出具意见。（补充法律意见书 1）7反馈意见有关公司设立、公司治理及其他相关问题 4：请保荐机构和发行人律师就发行人租赁阮迎洁房屋情况进行核查，并就其对发行人独立性的影响出具意见。（补充法律意见书 1）8口头反馈意见问题 1：请说明阮学荣实物出资置换为现金出资是否合法；原先实物资产的处置情
8、况；160 万现金出资的资金来源。（补充法律意见书 2）9口头反馈意见问题 2：请说明发行人 2003 年 5 月鸿翔中草药股权变更的原因。（补充法律意见书 2）10口头反馈意见问题 3：请说明阮鸿献、刘琼对发行人历次增资的资金来源。（补充法律意见书 2）11口头反馈意见问题 4：说明发行人引进战略投资者的原因；战略投资者之间的关系，披露战略投资者自然人股东的近五年的工作经历。（补充法律意见书 2）12口头反馈意见问题 5：补充说明六分钟历史沿革及注销过程。（补充法律意见书 2）13口头反馈意见问题 6：鸿翔中草药历史沿革具体情况及现状，与发行人是否存在同业竞争及关联交易。（补充法律意见书 2）14口头反馈意见问题 8：刘琼控制的圣爱中医馆是否与发行人存在同业竞争问题；说明刘琼控制的其他企业业务情况。（补充法律意见书 2）15口头反馈意见问题 13：贵州子公司 GSP 将到期，核查相关风险。（补充法律意见书 2）16口头反馈意见问题 14：发行人门店均为租赁，核查租赁房产的土地权属是否存在瑕疵。（补充法律意见书 2）17对发行人公司治理情况的核查。（1）公司章程及其修订程序。（2）报告期内发行人董事会授权的合规情况。（补充法律意见书 3）18发行人托管药房业务模式的合规性。（补充法律意见书 3）
