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1、证监证监会会 IPO 在在审审企企业业 2012 年年财务报财务报告告专项检查专项检查工作会工作会议记录议记录（2013/01/08）参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部上午主持人：张望军（发行部综合处）一、发行部主任：陆文山自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见二、发行部二处：蒋彦（一）依据1、会计准则、财政部和证监会的相关规定例如，对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入？关键分析清楚该行为的实质2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露3、14 号文4、会计部的监管风险提示对首发审计5、财务专项检查通知（二）重点核查事项1、虚构交易1）
2、自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹2）私下利益交换，与客户或供应商串通，放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者3）关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？是否上市后毛利率大幅降低？4）利益相关方最后一年的
3、交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？特别是 PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查5）体外资金，很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析查资金流是很有效的手段对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。招股说明书中对该行为是一种透支行为，在信息披露中增加信息披露。6）互联网造假，利用 IT 审计7）成本与存货、在建工程，这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现被否企业中，期末存货余额较大是比较常见
4、现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑8）是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出9）推迟维修、广告支出等费用，如消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注10）资产减值准备，2012 年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分11）推迟在建工程转固，对固定资产比
5、重较大的企业影响比较大12）兜底条款，在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易（三）自查要求1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部（四）充分披露财务信息本次自查目标：1）挤出报告水分 2）风险充分披露企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护例如百隆东方，会后事项说明我们统计了
6、 2011、2012 年上市企业，上半年业绩下滑情况在经济形势并未出现明显拐点的前提下，企业的财务业绩趋势1）截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示2）申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示工作量很大，时间比较紧张，3 月 31 日之前完成，请大家抓紧以下问题由下午的领导讲解：2013 年申报企业是否还需要自查？保荐机构和会计师是否可以出具一套自查底稿？三、创业板部二处：杨郊红郭主席的上证法治论坛演讲，要求财务专项检查；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题14 号公告对应自查要求（一）内部控制如何核查？以前已要求发行
7、人结合 14 号公告，逐条报告落实情况选一个做得不错的案例，给大家讲1、财务核算体系是否健全？1）管理制度 2）政策 3）会计科目是否健全等2、财务部岗位配备、人员3、会计档案管理4、财务管理电算化情况，有的发行人不敢用 ERP，一旦采用，修改后处处留痕，本次检查会关注这方面，5、审计委员会、内审部运行情况，目前没有全部采用内部控制规范，只强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购循环、资金循环（发行人能否经受住本次核查考验，关键在此，几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账，从稽查局获取的经验）6、健全内控制度确实有很多事项难以做到，存在专业能力
8、胜任的问题，做不到，就不该接受该业务重点关注实际控制人的诚信状况（二）财务信息与非财务信息衔接“信言不美，真水无香”产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户（三）收入、盈利增长利润增长高于收入增幅、与行业背离、异常交易做利润的情形很普遍，传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面（四）关联交易要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单关联方核查，不仅限于工商资料，
9、要实地走访、核对工商税务银行资料1）首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查目前几单造假案例，都在此方面有问题2）与重要子公司少数股东的关系3）关联方注销，隐形关联方（PE）的业务循环支持发行人，（五）收入确认、毛利率波动1、收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实2、毛利率（六）主要客户和供应商1、实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）（七）存货盘点保荐机构依赖会计师监盘，可以不监
10、盘，但应该跟踪会计师的工作，自查报告说明存货盘点具体情况，时间、地点、具体人员（例如深海养殖，雇佣哪位潜水员进行盘点）造假基本和收入、存货相关（八）现金收付农业企业把证券市场害得不浅，蓝田、绿大地、新大地、万福生科（农业加工企业）我们一般给发审委，提请关注现金收付对发行人的内部控制影响首先要审慎推荐，风险大就别做了；一定要推荐，就多耗费精力，仔细核查现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等，央行的反洗钱法（5 万以上的现金收支在央行系统就有反映，实际 20 万以上）现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系本次证监会抽查，现金收
11、付大的项目一定是重点，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题。（九）财务异常信息会计政策、会计估计的一贯性，例如某著名机械企业声称搬迁北京，但其会计政策变更，调整折旧年限，大量裁员我们严格审核自查报告，对项目进行重点抽查进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管四、会计部：李海军从审计角度，落实会计监管风险提示第 4 号IPO 审计虽然 IPO 审计收费相比审计工作量低，但我们无法，如果会计师认为成本超过了收入，建议放弃该项目有人认为 4 号提示超出了会计准则要求，我们认为没有违背基本精神，只是提出了具体的要求最根本目的希望会计师充分挖掘风险（一）审计项目质量控制 昨天已经给会计师开会了
12、，强调独立性问题 执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查，就一定能查出来（二）内部控制 对出现舞弊信号的企业，应该拒绝委托1、管理层撒谎、过于回避某些问题2、访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言，FBI 的读心术（可能超过了常见的审计手段）3、管理当局过分强调某个财务指标4、管理当局与会计师发生争执5、或有收费，过会付费多少不过会付费多少，其实是收买审计意见6、管理当局对财务报表表现得激进7、内控系统非常薄弱8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市9、管理对外部机构的建议非常不屑10、一人或少数决策11、对会计师的非常规敌意12、13、难以审计的项目非常频繁，故意增加审计
13、难度14、重要岗位的经理人员，某些工作、生活方式不合理15、另外关注，因为上市，当地政府给企业老板特别的政治地位或补助； 低层舞弊行为特征明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等风险提示 4 号“对审计部门尽职调查，并记录于底稿”，不是根据审计准则，是根据 14 号公告的监管要求提出来的（三）财务信息与非财务信息验证能源耗用，不仅看数据，实地观察并分析存量、存放、供应能力审计范围受限，如声称某生产线在大修、对数据源进行充分测试，有差异正常，关键分析是否在合理风险承受范围，否则考虑采取其他非常规程序（四）盈利增长和异常交易非高科技企业的高毛利率、低期间费用率
