企业集团股权设计

《企业集团股权设计》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业集团股权设计（6页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、论企业集团的股权设计 来源：会计研究 作者：王斌 张虹红 _ 简介： 追求集团公司股东的财富最大化是集团财务管理的逻辑起点与管理目标。完善集 团总部对下属公司投资股权设计,对实现这一管理目标意义重大。本文就此展开讨论,以期有 利于提升集团管理水平。一、引子:大股东与少数股东的收益倒置现象企业集团整体业绩的增长并非总能带来集团公司股东权益的相应增长,这一现象常常令 集团管理层费解,同时也给集团化财务管理提出了一个新课题。是什么原因导致这一问题出现的?可能的解释来自于集团总部对下属公司的控股结构及 控股链条:(1)控股结构。部分子公司的盈利性很好,但集团持股比例相对较低(相对控股);或 者部分子公

2、司的盈利性较差,但持股比例相对较高。它可能反映出集团整体控股结构不尽合 理。(2)控股链条。盈利性很强的下属公司不属集团直接控股,而是通过子公司的间接控股。 例如,孙公司盈利性很高但子公司对其控制比例为 60,而集团公司对该子公司的控股比例 也为 60,这样孙公司的盈利属于集团股东的部分只有 36,剩余的 64则属于少数股东权 益。上述两种情形都可能使集团合并报表出现大股东与少数股东的收益倒置现象。显然,这 一现象与集团公司的财务管理目标是相悖的。如果不考虑其他因素,重新审视集团整体的股 权设计,可能在某种层面能解释并解决这一问题。不难看出,谋划企业集团整体的股权安排, 应成为企业集团财务管理

3、的首要战略。二、企业集团股权设计的特点:与单一企业比较企业集团股权设计着眼于集团公司对下属公司持股比例与控制方式安排,它是基于集团 公司股东收益最大化原则,出于对现实环境和集团战略考虑所进行的对下属企业股权投资的 整体设计。企业集团股权设计并不局限于集团公司对下属某一具体企业的“参股一控股” 的选择与权衡,更着重于集团公司对其下属公司控股结构的整体布局。与单一企业股权结构 决策相比,企业集团股权设计具有以下特点:1.整体性单一企业股权结构是各出资人为了某一共同目的而按照约定的比例出资形成公司的一 种行为,它是一种契约结果;企业集团股权安排则是企业集团整体意义上的财务战略设计,与 单一企业的股权

4、安排中的点面设计不同,它是一种立体性设计。也就是说,它需要从企业集团 整体战略出发,考虑其对各被投资企业的出资额、控股方式,以期通过各被投资企业间的相互 协同来达到集团整体的业务协同与母公司财务收益最大化。因此,它不仅涉及集团公司对下 属公司的控制比例、控股方式,而且还涉及到集团公司如何从战略上把握各下属公司间的产 业关联和管理关联,并通过产业关联或管理关联、收益实现方式等来最大化集团公司股东的 价值。这就是股权安排的战略性所在。2.可管理性单一企业股权设计力图通过“股权-控制权-公司治理与管理控制-业绩表现”这一逻辑 来解释股权结构与公司业绩间的关系,它所体现的是一种静态的经济学意义上的分析

5、,难以体 现对股权结构这一要素及其派生的各种权利束的管理属性。集团股权设计研究则力图围绕 “从战略上回答为什么要设立子公司-集团公司资本可得性及对各子公司持股比例与控股方 式-对子公司的控制权及管理体制各子公司的业务、管理协同-最终财务业绩-集团公司总体协同业绩与集团公司股东价值最大化一集团公司对各子公司股权结构的再调整,等等” 这一逻辑思路与管理闭环来展开,股权设计构成了企业集团总部一项重要的管理内容,总部可 以根据上述逻辑及其因果链条,来展开对股权的全方位管理、控制与调整,股权管理也不再是 如我国大多数集团中所表现的对股权投资收益的静态意义上的分配管理。在股权结构的可管理性这点上,经济学与

6、管理学因各自的出发点不同而存在较大差异。 经济学关注于经济分析,关注于股权结构与公司业绩间关系的分析与证实,其研究重点体现在 “股权集中度与公司业绩关系” “股东身份与公司业绩关系” “控股比例、现金流权、利益 输送与公司业绩”等一系列热点问题的讨论上,这些分析性研究的理论基础是博弈理念下的 委托代理理论与公司治理学说,其共同的假设是“委托方”(股东自身)存在道德风险,因此其 研究主题大都围绕下述问题而展开,如“在法律环境不完善情况下的大股东自我保护行为” “一股独大的利弊分析” “股权、现金流权与公司业绩” “大股东控制、利益输送与中小股 东利益保护机制” “股东间的权力制衡(相近持股比)与

7、公司业绩” “机构投资者对完善公司 治理的作用”等等。关于这类财务经济学意义上研究非常之多,我们在此不做文献回顾。但是,管理学理论则非常强调股权的可设计性与可管理性,关注于股权在整个企业集团内 部的可调控性、股权所派生的各种权利的综合应用性及资源整合性。也就是说,在管理理论 上,它考虑的是股东持股比例及其与之对等的各股东主体所拥有的各种派生的管理权利,通过 合理化应用这些管理权利来达到管理目的,它天然地假定在制度层面上各股东的权利-责任- 义务是对等的,或者至少在理论上不承认“大股东通过侵害中小股东利益是实现大股东收益 最大化的主要手段”,尽管在现实中,大股东侵害中小股东权利、各种关联交易及利

8、益输送等 现象比比皆是,如五粮液集团与五粮液股份等(刘峰等 2004)。 循着集团股权结构可管理性这一属性,不难看出,我国企业集团的股权设计与管理还存在 着较大的空间。我国企业集团组织结构大体可描述为:“总部落空、二级为主、三级为辅、 多级并层”这样一种格局。即总部作为控股主体,大多属于管理型的;集团主业及主要资产集 中在子公司(二级企业);孙公司(三级企业)数量最多,并以各种辅业为生,依附于二级主业,产权 关系极不清晰;多数企业集团的层级很多,往下可延伸至 67 级企业。其结果是:总部战略与 下属公司经营战略缺乏内在逻辑与互动关联、集团总部对下属公司管控力度与下属对集团 总部相关规则的执行力

9、度均很差、集团整体业绩潜力没有充分发挥。形成这一结果的原因 大多属于历史性的(如先有子公司,后形成集团总部),但其所形成的产权不清、管理不顺和总 部管控力度不足则是现实性的。其现实后果是:(1)改制成本很高。我国多数企业集团总部都 有相关的改制部门,承担着集团内部理顺产权关系、清晰管理关系等重大改制任务,并为此付 出了很高的股权结构调整成本,如股权结构与投资关系的变更成本、大型国有企业集团主辅 分离的制度成本等。很多企业集团总是处于不断的“重组合并-股权分拆”这一过程之中。 (2)关联关系复杂化,股权结构不清晰。大型企业集团在改制或上市过程中,由于原始股权关 系不清晰、母子公司间出现很多交叉持

10、股或共同出资形成其他子(孙)公司等情形,股权结构 与投资关系不清晰,不但影响企业集团合并报表的真实性,更重要的是直接导致集团内部的业 务整合与资源优化配置过于复杂化。(3)层次过多,造成管理不到位。层次过多、管理链条过 长势必带来信息传递效率低下、管理成本加大等问题。从信息不对称角度,这一现象的直接 后果是:第一,总部对下属公司情况的不了解,总部的各项重大决策往往缺乏信息支持而偏于 盲目,并因此而造成下属公司对总部政策的博弈与观望,执行力不足也就成为一种必然结果与 管理常态;第二,下属于对总部战略的不知情,从而导致在总部管控力度不够的情况下,下属企 业“各自为政、各自为战”,集团管理总是处于上

11、下博弈之中,集团整体效益难以发挥。 三、企业集团股权设计原则因此,要从集团财务战略的角度来管理和调控股权结构,集团总部应当认清股权设计 与调整的战略意义,以集团公司股东利益最大化为逻辑起点,规范企业集团整体的股权安排。我们认为,股权设计应从横向和纵向两方面来展开。其中,横向主要涉及母公司对下属公司的 参控股比例设计问题;纵向主要涉及控股链条长短的设计问题。企业集团股权设计应遵循以 下原则:1.战略导向:注重行业成长性、业务关联度与集团整体业绩间的动态关系集团的成长是一个和谐的可持续过程,它依赖于不同行业、不同企业之间的成长性 协调。战略导向原则要求:(1)针对不同行业,要注重企业集团内部“不同

12、行业的成长性-现金 流-股权结构调整的互动关系”,以协调集团整体发展。具体地说,企业集团所属各行业、企 业所处的生命周期可能不同,有些行业处于初创期,而有的则步人高速成长期,有些则到了成 熟与收获期,处于不同生命周期的产业在集团成长中担负的角色与使命因而不同。初创期企 业可能代表集团的未来,需要通过控股以谋求集团的未来发展,因而在财务上需要更多的资本 投入与支持;相反,成熟期产业可能是集团需要做出转型或取舍的,它所带来的大量现金流正 是维持集团成长所必需的,因此,是出售股权或者继续持有股权,要视集团整体战略及集团整 体现金流的充裕程度(资本可得性)。不同生命周期的产业,在财务与现金流上的互动与

13、互补 关系,直接影响着企业集团总部对下属公司的股权结构的总体安排。在这一点上,企业集团可 以被看成是一个通过股权结构调整而不断调整的投资组合,它所谋求的是组合价值的最大化, 具体化为各行业间业务及财务上的互补性从而使组合风险最小、组合现金流的可持续性、 组合内各项“资产”收益的稳健实现等。香港李嘉诚系集团,在这一战略的应用上表现得十 分突出(郎咸平,2002)。(2)针对同一行业的不同企业,要围绕“同一产业内部-业务关联-企业 整体业绩-股权结构调整”这一主线来展开管理,以求得集团的可持续发展。其中,业务关联 度是企业集团战略的重要组成部分,有些业务虽然属于关联业务但可采用外包作业,集团无须

14、控股,而有些业务则对集团整体收益能力及核心竞争力至关重要,因此需要加大控股及控制力 度。可见,企业集团发展过程也可以看成是集团股权不断调整、设计以适应集团战略的过程。2.扁平化组织扁平化是未来组织结构调整的一种趋势,其核心目的在于缩短管理链条、明确 组织责任、降低组织成本、强化组织沟通。组织扁平化意味着:第一,组织结构的扁平化,如 取消中间管理层,削减管理层级;第二,管理服务的集中化,如集团总部为下属公司提供强大的 职能服务与管理支持(如法律、财务与资金、人力、研发、生产规划、预算协调等),下属公 司则相应地减少了这些管理活动,以强化集中统一与管理协调。在理论上,组织扁平化与组织 内部的控股方

15、式和控股链条间都不存在必然关系,也就是说,至少在逻辑上由集团公司直接掌 控的下属公司未必都是子公司,孙公司或更底层的公司也可能是母公司的直接管理对象。这 就是集团金字塔式的控股产权关系与管理关系的分离。但在管理实践中,要想真正落实组织 扁平化,往往不可回避集团内部各下属公司的法律地位及其权责关系,下属公司不管属于哪一 层级,在法律上它都是以独立的法律主体而存在的;而且往往是,集团下属公司的层级越低,其 与集团总部的产权关系也越“模糊”,总部越级而“直辖”下属公司的法律风险也越大,所受 到的制度抵触也越强烈,集团化管理合力也可能越脆弱。因此,基于法律-控股权-管理三者的 关系,要真正实现集团内部

16、的扁平化管理,其根本的制度保障是总部与下属核心在控股关系上 的扁平化,即缩短集团总部与下属核心企业间的控股链条,实现控股关系与管理关系在扁平化 问题上的统一。产权关系扁平化的直接后果是:第一,直接促进组织与管理关系扁平化,有利 于强化集团管控力度;第二,通过缩短控股链条,能保证对收益能力较强的下属公司的收益在 总部实现的完整性,从而解决母公司与少数股东间的收益倒置问题。3.清晰化企业集团股权结构的清晰化包括两层涵义:一是下属公司控股主体的清晰化,它主要 涉及多元投资主体中各主体的身份确认问题,即关联身份股东或非关联身份股东。二是控股链条的清晰化。比如,集团公司(A)与其下属某子公司(A1)联合其他投资人(B)等出资成立另 一家新公司 C,从 C 的角度,其股东名单中的“A”和“A1”在身份确认上就属于关联股东。 那么谁将对 c 公司行使控制权(是 A 或是 A1)?如果 A 占大股,则 c 属于 A 的子公司,它由 A 直接控制;如果是 A1 占大股,c 就当属 A 的孙公司,在产