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1、XXXXXXXXXXXXXX有限公司有限公司股东补充协议二二XXXX年年XXXX月月股东协议1XXXXXXX有限公司股东协议本协议由以下各方于XX年XX月【 】日在【 北京 】市签订：公司：公司：XXXXXXXXXXXXXX有限公司有限公司住所：XXXXXXXXXX法定代表人： 原股东：原股东：1、XXX，身份证号码: 2、法人股3、XXX，身份证号码：4、XXX，身份证号码：5、XXX，身份证号码：6、XXX 身份证号码：7、XXX身份证号码：8、XXX身份证号码：9、XXX身份证号码：10、XXX，身份证号码：11、XXX，身份证号码：以上X名原股东中，XXX XXX人为经营层原股东，其他
2、X人为非经营层原股东。股东协议2新股东：新股东：XXXXXXXXXX有限公司地址：XXXXXXXX委派代表：鉴于：鉴于：（1）新股东与原股东已于XX年XX月【 】日签订了关于新股东受让公司部分原股东所持部分股权并向公司进行溢价增资的XXXXXXX有限公司投资协议 ，在本次股权转让和增资完成后共同成为公司股东，享有相关股东权利，并承担相应义务。（2）公司拟于本协议签署之日起XX年内在XX证券市场公开发行XX股股票并上市。据此，为明确本次股权转让和增资后原股东和新股东各方以及公司的具体权利义务，本协议各方经友好协商，达成如下协议：第第1 1条条 定义条款定义条款本次投资 指新股东将以合计人民币XX
3、X万元（大写：XXXX万元整）的对价受让部分原股东所持有的公司部分股权并向公司溢价增资，本次投资完成后，新股东将取得公司XX%的股权。股东协议3投资协议 指新股东和原股东于XX年XX月【 】日签订的关于本次投资的XXXXX有限公司投资协议。投资完成日 指本次投资取得变更登记后的公司工商营业执照之日。第第2 2条条 新股东的权利新股东的权利2.12.1 新股东的保护条款新股东的保护条款公司（含公司控股子公司）在发生以下事项时，除需获得至少代表公司二分之一以上表决权（不含二分之一）的股东同意外（如法律规定需获得代表公司三分之二以上表决权的股东同意的，按法律规定执行） ，还需获得新股东的同意：（1）
4、发行或新设任何种类的股票、债券、期权、权证及其他可能引起公司股权结构发生变化的证券、权利，以及增加、减少或改变公司已发行的股本，回购、购买或收购公司任何已发行的证券；（2） 制定任何员工持股计划；（3） 公司未分配利润未达到人民币XXXXX万元（￥XXXXXXX）时派发任何红利；（4） 公司进行兼并、重组、合资或合并，或出售、出租、转让或处置公司全部或主要财产；股东协议4（5） 公司清算或解散；（6） 在单一会计年度内进行借贷，单笔超过人民币XXX万元（￥XXXX） ，累计超过人民币XX万元（￥XXXXXXX） ；（7） 对外提供担保、延长还款期限或从事任何可能导致公司承担或有负债风险的活动；
5、（8） 单笔超过人民币XX万元（￥XXXXX）的一次性资本支出；（9） 关联交易；（10） 批准或修订公司年度商业计划和预算；（11） 聘请、解聘高级管理人员或核心技术人员或变更其任期或劳动合同期限，以及对公司前十位薪酬最高的雇员的年薪增加10以上；（12） 会计核算方法或会计制度的重大改变，或变更审计事务所；（13） 公司主要商业活动的改变；（14） 公司章程的修订；（15） 公司法人治理结构或组织结构的任何重大改变；（16） 非符合商业常态的任何支出；（17） 公司所作任何对外投资；（18） 公司营业场所的变更。（19）其他任何有可能损及公司股东利益的事项。上述保护条款于公司公开招股前一日
6、终止。新股东承诺将承担合理、尽责、勤勉地实施保护本保护条款的义务。若新股东滥用此保护条款而给公司造成重大损失的，原股东有权向法院提起诉讼或法律仲裁予以追究。股东协议52.22.2 知情权知情权（1）在新股东持有公司股权的情况下，公司应向其提供公司及公司控股子公司未经审计的月度财务报表、季度财务报表和年度预算，以及新股东要求的其他此类财务信息。（2）上述权利在公司公开招股前一日终止。（3）新股东有权在不影响公司正常运营的前提下检查公司内部的财务或其他资料。2.32.3 市场禁售市场禁售（1）本次投资完成后，公司上市或被整体收购前，未经公司经营层原股东和新股东共同以书面形式一致同意，原股东不得向公
7、司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权。新股东承诺不向公司竞争对手转让所持股权。新股东不再持有公司股权时，原股东本条义务同时免除。本款所称转让股权也包括仅以协议方式而不办理工商变更登记而转让的股权。（2）各方转让给其关联方（含关联方管理层、员工及其子公司）的除外。（3）新股东同意接受公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让的售股锁定限制，并接受法律法规及证券监管相关部门关于公司股票上市时对股东就禁售期的约束性要求。同时在公司公开招股之前，若新股东仍持有公司股份，则未经新股东同意，公司原股东不得转让其持有的部分股东协议6或全部公司股份。2.42.4 对公司
8、增资扩股的优先购股权对公司增资扩股的优先购股权本次投资完成后，新股东将有权优先按其所持股权比例（在被员工股票期权计划摊薄后） ，以相同价格和条件购买公司提供给其他潜在投资方的任何有价权益证券（以下简称“新证券” ） 。 “新证券”不包括（i）依据股东会和/或董事会批准的激励协议、股票期权计划、股票红利或奖金或激励合同，可能派发给公司的雇员、董事、承包商、顾问的普通股（和/或期权或权证） ；（ii）股东会和/或董事会批准的派发给战略合作者的普通股（和/或期权或权证） ；（iii）股东会和/或董事会批准发行的与公司收购其他实体或他们的主要资产相关的普通股（和/或期权或权证）以及（iv）与股票拆分、
9、股票红利、资本重构或类似交易有关而发行的普通股（和/或期权或权证） 。本优先购股权在公司公开招股前一日终止。如在公司公开招股前引入新的机构投资者，对于上述保护条款的实施需经过本协议新股东和新的机构投资者以多数原则表决通过。2.52.5 优先认购权和共同出售权协议：优先认购权和共同出售权协议：（1）公司股东转让公司股权的，公司其他股东按所持股权比例享有优先购买权。（2）经营层原股东按本协议的规定经同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，非经营层原股东和新股东将享有优先认购股东协议7权及共同出售权。非经营层原股东和新股东有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的经营层原股东按股权比例一同转让其股权
10、给同一受让方。（3）非经营层原股东和新股东选择按相同的价格及条件与转让股权的经营层原股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方的，经营层原股东应保证受让方以相同价格及条件购买非经营层原股东和新股东一同转让的相关股权。（4）非经营层原股东或新股东中的任一股东向公司股东以外的第三方转让其股权时，其他非经营层原股东和新股东享有与上述第（2） （3）项中规定的优先认购权及共同出售权。经营层原股东仅享有优先认购权，不享有共同出售权。（5）上述权利于公司公开招股前一日终止。2.62.6 股权比例调整权股权比例调整权本协议各方一致同意，在以下情况发生时，新股东在公司的股权比例有权进行调整：（1）承诺的投资估值
11、基础发生变化时 a.各方同意并承诺，新股东对公司的本次投资以公司XXX年度经新股东事前认可的三家会计师事务所之一审计的利润总额人民币XXX万元（￥XXXXXXXX为投资估值基础。b.若公司未能达成上述承诺的XXXX年利润总额或净利润，则新股东有权要求相应调整其在公司的股权比例，具体调整公式为：新股东调整后的股权比例=本次投资完成后新股东所持股本股东协议8/【XXX 年实际利润总额(本次投资完成后总股本/XXX 年承诺利润总额)】100% 或 新股东调整后的股权比例=本次投资完成后新股东所持股本/【XXX 年实际净利润(本次投资完成后总股本/XXX 年承诺净利润)】100% （以二者中较高者为准
12、）即：新股东调整后的股权比例=XXX 股/【XXX 年实际利润总额(XXX 股) /XXXX 元】100% 或 新股东调整后的股权比例=XXX 股/【XXX 年实际净利润(XXX 股) /XXXX 元)】100% （以二者中较高者为准）c.各方同意，公司实际经营情况按以下方式进行确认：公司聘请由新股东事前认可的具有证券从业资格的三家会计师事务所之一在 XXX 年会计年度结束之日起 45 个工作日内，对公司在相应期限内经营财务状况进行核查，作出相应的审计报告（以下称“审计报告” ） ，并将审计报告提供给公司全体股东。该审计报告将作为确认公司实际经营情况的最终依据。d. 新股东股权比例调整须在XX
13、X年X月XX日之前完成，并于工商局办理变更登记。（3）未达成承诺业务增长目标时a.公司承诺 XXX 年度利润总额人民币陆仟柒佰伍拾万元（XXXXXXX） ，XXX 年度及 XXX 年度财务报表均须经过新股东事前认可的具有证券从业资格的三家会计师事务所之一审计。b.若公司未能达成本条款的承诺，则新股东有权要求相应调整其在公司的股权比例，具体调整公式为：股东协议9新股东调整后的股权比例=2010 年末新股东所持股本/XXX 年末公司总股本（1+10%）c.投资方股权比例调整须在 XX 年 X 月 XX 日之前完成，并于工商局办理变更登记。上述各项承诺条款中新股东各项股权调整方案互不排斥。具体调整方
14、式为：由经营层原股东按各自所持有的公司股权比例将其持有的相应部分的公司股权按合计人民币X元（大写：X元）的价格转让给新股东，使新股东的持股比例达到相应的调整后的股权比例。如公司矿山区发生国家地震监测部门认定的五级以上地震、洪水等自然灾害，并导致该开采矿区公司和其他第三方公司合并统计30%以上不能工作，严重影响公司产量超过1个月，且公司经过最大努力仍无法挽回时，免于该等矿山因停工造成的收入损失对股权比例调整的影响。2.82.8 回购权回购权（1）发生以下情形时，新股东将有权要求公司或经营层原股东强制回购其持有的75%公司股权：（i）公司在本次投资全部资金到位之日起四年内没有启动公开招股和上市程序
15、（即没有与经新股东事前认可的并于证监会登记的三家证券公司之一签署证券发行承销合同）或公司没有被上市公司以换股方式整体并购或公司没有股东协议10被以现金方式整体并购（并购价格不得低于前一会计年度公司净利润的xx倍，若xx年发生并购，则并购价格不低于xx年承诺净利润的xx倍） ；（ii）原股东及公司的陈述及承诺被发现涉嫌欺诈，从而导致新股东利益受到严重损害。（2）新股东是否同意被回购的决定须在xx年x月xx日前以书面通知形式送达公司,逾期将视为新股东放弃被回购权。如由于不可抗力或证监监管机构出台相关政策等原因致使上述公开招股和上市程序暂停的，新股东被回购时间顺延与上述暂停期相同的期限。（3）新股东
16、根据2.8（1）款规定行使被回购权的，回购对价为新股东本次投资的全部原始实际投资本金的2倍或新股东签发书面回购决定通知之日公司经新股东认可的会计师事务所审计确认后的每股净资产乘以新股东的持股数之积（以二者中较高者为准） 。（4）在新股东行使上述被回购权时，相关回购对价将转成公司应付新股东的债务，公司应在收到新股东签发的书面被回购决定通知后六个月内向新股东支付并结清。逾期将承担并向新股东支付应付未付回购对价余额每日千分之三的违约金。2.92.9 优先清偿权优先清偿权公司进行清算时，按照公司法相关规定执行后，新股东有权优先于其他经营层原股东xx以外非经营层原股东以现金和/或流动证券形式获得其全部原始实际投资本金。股东协议11在新股东获得现金和/或流动证券形式的全部原始实际投资本金后，公司经营层原股东及其他股东再按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。新股东与公司下一轮融资的投资者共同享有此优先清偿权。2.102.10 权利义务
