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1、深圳市振业深圳市振业( (集团集团) )股份有限公司股份有限公司深圳市振业（集团）股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告和整改计划（修订稿）为进一步规范公司的日常运作，提高公司治理水平，根据中国证监会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(以下简称通知)精神和深圳证监局、深圳证券交易所的有关要求，公司围绕各项规范治理情况开展了自查工作，并于 2007年 5 月 31 日提交董事会审议通过后报深圳证监局审核。根据深圳证监局审核意见，现对自查情况和整改计划进行补充和完善：一、 特别提示（一）治理结构方面1、公司于加强治理专项活动开展前，存在向控股股东报送产权代表报告的情况。公司已在
2、加强治理专项活动开展后严格执行关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知要求，对于向控股股东提供未公开的信息，均提交公司董事会审议通过并公开披露后报送控股股东。2、公司 2005 年以前存在会签董事会决议情况。公司已从 2005年开始进行整改，完善和规范了董事会议事及决策流程，未再出现董事会决议会签情况。（二）内部控制方面1、公司于加强治理专项活动开展前未制定关联交易管理办法和募集资金管理制度 。截至本报告披露之日，公司已制定关联交易管理办法和募集资金管理制度 ，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。2、公司部分投资项目前期运作的严密性存在不足。公司已于2007 年初对
3、重大事项决策流程进行了修订和调整，确保了重大事项前期运作和决策的规范、严谨。（三）信息披露方面公司于加强治理专项活动开展前未制定信息披露事务管理制度 。截至本报告披露之日，公司已制定信息披露事务管理制度 ，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。（四）投资者关系管理方面1、公司于加强治理专项活动开展前未制定接待与推广工作制度 。截至本报告披露之日，公司已制定接待与推广工作制度 ，并提交第六届董事会第九次会议审议通过。2、公司于加强治理专项活动开展前的日常投资者接待记录缺乏完整性和系统性。目前公司已建立日常投资者接待档案，并在定期报告中对接受调研和采访情况进行了公开披露。二、 公司治理概况（一）规
4、范运作情况本公司坚持规范运作，不断完善法人治理结构，严格贯彻落实新颁布的公司法 、 证券法精神，全面修订公司章程及股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则等规范性文件。公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和股东大会议事规则的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿原则合法进行。公司控股股东和实际控制人-深圳市人民政府国有资产监督管理委员会以国有资产管理者的身份对所控股企业进行监管，通过各项监管制度行使国有资产监管的职责，同时以国有资产出资者的身份履行出资者职能，与本公司保持了业务、资产、机构、人员和财务的“五分
5、开“。 公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按公司章程和董事会议事规则的规定进行，董事会决策权力正常行使。全体董事均能诚信、勤勉地履行职责。公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会结构合理，职责明确，议事程序规范，为董事会决策提供了科学和专业的参考。公司监事会成员结构合理，严格按照公司章程和监事会议事规则规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使监督权，充分发挥监督职能。公司经理层依据总经理工作细则等规定，严格按照董事会授权履行职责，全面负责公司的生产经营管理工作，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。总经理、副总经理、财
6、务总监、董事会秘书等高级管理人员均能忠实履行职务，并以维护公司和全体股东的最大利益为己任。公司依据公司法 、 公司章程的有关规定和中国证监会、深圳证交所的要求建立了完善的公司内部控制体系-振业纲领 。振业纲领由 5 编 16 章 53 节组成，包括振业文化、员工手册、法人治理结构、管控系统、综合管理系统、党群工作系统及内部管理系统等七个部分，共有制度 122 个、流程 302 个，近百万字，其制定和实施确保了法律、法规及公司内部规章制度、工作程序的贯彻执行及公司各项业务活动的健康运行。（二）公司独立性情况公司独立性情况良好，具有面向市场自主经营的能力：业务方面，公司具有独立的产、供、销系统；人
7、员方面，公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务；资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰；机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系；财务方面，公司独立核算，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行帐户。公司不存在违规对外担保、大股东侵占公司资金等行为，公司关联交易严格按照国家法律、法规进行，公平合理，没有损害公司和投资者利益的情形。（三）公司透明度情况公司的透明度情况良好。公司注重与投资者的沟通交流，制定了信息披露管理制度以保
8、障对外信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性。除做好日常的电话和来访接待外，公司还充分利用证监会指定网站、深交所在线论坛、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，提高信息披露质量，增加公司运作的公开性和透明度，提高投资者关系管理质量。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。三、 公司治理存在的问题及原因（一）治理结构方面1、作为公司控股股东和实际控制人，深圳市国资委以国有资产管理者的身份对所控股企业进行监管，通过各项监管制度行使国有资产监管的职责，同时以国有资产出资者的身份履行出资者职能。作为深圳市属国有控股上市公司，根据深圳市国资委要求，我公司在日常经营中按照深
9、圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则的规定执行“产权代表报告制度“，即深圳市国资委向需履行出资人职能的国有控股企业（上市公司）推荐并依法产生董事长、董事，作为其产权代表，并要求产权代表在进行经营决策前应当深入调查研究，防止决策中的主观性和随意性。产权代表报告制度的执行在一定程度上影响了公司执行公平信息披露的原则。2、公司 2005 年以前未按公司章程和董事会议事规则的要求严格执行董事会议事程序，部分董事会临时会议审议事项未送达全体董事，仅提交董事会三分之二成员会签意见。（二）内部控制方面1、近年来，公司日常经营中未涉及关联交易，未在资本市场进行再融资，因此未制定关联交易管理办法和募集资金管理
10、制度 。2、2005 年底，我公司与 B&F&L GROUP LIMITED 协商合作开发湖南长沙岳麓区浪琴湾项目。基于防范投资风险、保障公司利益及项目运作的保密性需要，公司在项目前期策划阶段与合作方签署意向协议，初步明确了合作内容、方式等要素，并约定由合作方先期履行完毕部分义务后，双方才开展投资及合作后续事宜。但我公司未在协议中明确相关事项需提交董事会批准后生效，导致项目前期运作的严密性存在不足。虽然本次合作未对公司及股东的利益造成损失，并预期可给公司带来较好的投资回报，但公司已充分认识到由于内部控制的严密性不足给项目运作带来的潜在隐患。（三）信息披露方面为规范公司及其相关义务人的信息披露行
11、为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司制定并完善了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 。但尚未制定信息披露事务管理制度 。（四）投资者关系管理方面1、公司于加强治理专项活动开展前未制定接待与推广工作制度 。2、随着公司业绩逐年提升，公司股票在二级市场表现活跃，更多的投资者加大对公司的关注，电话咨询和现场调研日趋频繁，但公司日常投资者接待记录尚不够完整和系统。四、 整改措施、整改时间及责任人（一）治理结构方面1、为保障公司运作更加规范，本公司已在前次修订公司章程过程中对股东大会职责权限进行了修订，将产权代表报告事项列入了股东大会职权范围。同时，公司已在加强治理专项活动开展
12、后严格执行关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知要求，公平对待所有股东，严格履行信息披露义务，对于向控股股东提供未公开的信息，均提交公司董事会审议通过并公开披露后报送控股股东。今后，公司还将继续严格执行公司章程 、 股东大会议事规则 、 信息披露事务管理制度及证券监管机关要求，完善法人治理，规范信息披露，切实保护中小股东的权益。公司董事长李永明为执行此项工作的第一责任人，此项工作自加强治理专项工作开展以来执行情况良好。 2、公司从 2005 年开始整改，完善和规范了董事会议事及决策流程，所有董事会会议通知和会议文件均按公司章程及董事会议事规则规定的程序送达全体董事、
13、监事，经董事充分表达意见后履行决策程序。公司还将继续严格执行董事会议事和决策程序，保障董事有效履行职责，进一步提高董事会会议的议事效率。公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，此项工作从 2005 年至今执行情况良好。 （二）内部控制方面1、为完善内部控制体系，根据深圳证券交易所股票上市规则和内部控制工作指引的要求，公司已制定关联交易管理办法和募集资金管理制度 ，并于 2007 年 6 月 26 日提交第六届董事会第九次会议审议通过。公司总经理李富川为执行此项工作的第一责任人，现已整改完成。2、为规范重大事项决策程序，降低对外投资风险，根据深圳证券交易所内部控制工作指引要求，我公司已于
14、 2007 年初对重大事项决策流程进行了修订和调整，所有对外投资合作事项及重大决策事项均需提交董事会秘书和信息披露事务部门审查，并就决策程序的规范性及是否履行信息披露义务出具专项意见，有效保障了公司决策程序的规范、完整及信息披露的及时、准确。公司还将继续完善内部控制制度，健全风险管理和防范体系，对重大事项进行持续跟踪和管理，更有效地降低投资风险。公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，此项工作从 2007 年初至今执行情况良好。（三）信息披露方面公司已结合中国证监会最新要求制定信息披露事务管理制度 ，并于 2007 年 6 月 26 日提交第六届董事会第九次会议审议通过。公司董事会秘书
15、方东红为执行此项工作的第一责任人，现已整改完成。（四）投资者关系管理方面1、公司已结合中国证监会最新要求制定接待与推广工作制度，并于 2007 年 6 月 26 日提交第六届董事会第九次会议审议通过。公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，现已整改完成。2、公司已在接待与推广制度中明确了接待投资者的登记和记录程序、责任，在日常投资者接待工作中专设投资者关系管理员岗位，配合董事会秘书开展投资者接待登记和记录工作，并建立了日常投资者接待档案，确保公司投资者接待记录完整、系统、规范。公司还按照中国证监会最新要求在定期报告中对接受调研和采访情况进行了公开披露。公司还将加强继续对相关工作人员的业
16、务培训，提高投资者关系管理水平，促进与投资者之间的良性沟通。公司董事会秘书方东红为执行此项工作的第一责任人，自加强治理专项工作开展以来执行情况良好。五、有特色的公司治理做法（一）健全公司内部控制体系根据中国证监会和深圳证交所的要求，公司以振业纲领的形式建立健全了公司内部控制制度。 振业纲领由 5 编 16 章 53 节组成，包括振业文化、员工手册、法人治理结构、管控系统、综合管理系统、党群工作系统及内部管理系统等七个部分，共有制度122 个、流程 302 个，约 97 万字。其中：振业文化将公司的企业理念、企业使命和企业愿景等提炼成公司的核心价值观；员工手册从企业精神、职场规范等几方面定义了振业人的行为准则；法人治理结构包含公司章程、公司组织架构、公司运作模式等基础性规范；管控系统和综合管理系统是关于业务方面的重要制度和流程标准，包括财务管控、投资管控、房地产项目管控和人力
