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1、 现代公司制度的特征是公司的股权多元化，公司股东的所有权与经营权的分离。所有权与经营权的分离导致的直接矛盾是公司经营者的长期利益与公司股东的长期利益的不一致。股权激励制度的实施使得公司经营者也成为了公司的股东，这一制度能有效的平衡公司股东与公司经营者之间的冲突，能使公司经理人员的利益与公司股东的利益一致。因此，股权激励制度不仅受到公司经营者的重视，也受到公司股东的重视。一、股权激励的基本模式依据上市公司股权激励管理办法（试行）及相关规定，股权激励的基本模式主要有：股票期权、限制性股票和股票增值权。这三种模式的基本情况如下表：（表一）含义指经公司股东（大）会同意，授予公司董事、高管及技术人员等在
2、特定的时间以固定的价格购买一定数量公司股票的权利，行权价一般以授予期权当时 的市场公允股票价格为准。属于增值赠与。实质股票期权的实质并不在于要使股票持有者最终成为股东，从而进行股权结构的调整，而在于对股票期权的持有者进行长期有效的激励。适用范围须以股票市场价格为参照系，一般只适用于上市公司。法律性质股票期权是一种未来的选择权，其法律性质为形成权。法律特征1、股票期权是一种形成权；2、股票期权是一种或有权利：附条件；3、股票期权具有人身性，不得像财产权、债权等转让；4、股票期权是一种未来权利， 是在未来某个时间行使的权利；5、股票期权是一种买入权，按固定价格买入一定数量股票的权利（卖出权）。签约
3、前纯粹的雇佣关系。签约会 行权前根据股票期权合同，新的法律关系产生了，被授予方成为准股东。一方面，被授予期权方获得了可以成为股东的权利；另一方面，董事会代表 股东大会承担同意给予被授予方获得权利的义务。法律关系行权后被授予方成为公司的股东。股票期权 合同实质是公司经理层股票期权产生的法律依据，是对期权持有人未来权利的肯定，其主要实质是体现出了公司股东大会通过董事会实施对于经理层的长期 激励，因此可以说是对期权持有人劳动合同的补充和薪酬合同的延伸。对公司的 影响1、改变公司的股权结构；2、增加公司的所有者权益，因为股票期权的持有者是向公司购买未发行在外的流通股，即是直接向公司购买而非从二级市场
4、购买；3、增加公司的资产。价值评估股票期权的价值包括内在价值和时间价值，其价值评估方法主要有二叉树定价模型和布莱克-斯科尔斯模型。股票期权会计处理1、授予日不做会计处理；2、等待期内的每一个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳工具为基础，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认后续公允价值的变动；3、在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，但应在行权日根据行权 情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。税务见本备忘录之“六”。含义激励对象持有与出售作为激励工具的本公司股票等受到一定的限制，限制一般有两个方面：一是股票的获得受限制，
5、二是股票的出售受限制。折扣购股型限制性股票激励对象按照折扣价现金购股，由激励对象支付对价。类型业绩奖励型限制性股票公司支付现金购股，再授予激励对象，由公司支付对价。实质限制性股票的实质并不在于对进行股权结构的调整，而在于对限制性股票的持有者进行长期有效的激励。适用范围可以适用于上市公司和非上市公司，但要求上市公司的激励对象具有持股资格。法律性质是一种权利受到一定限制的股票，持有者享有分红权和表决权，但处分权受到限制。法律特征是一种股权，持有者具有股东身份，享有在获得和处分上受限制的股权。法律关系被授予者成为公司的股东，与公司不仅是雇员与公司的关系，还是股东与公司的关系。合同实质是劳动合同的补充
6、和薪酬合同的延伸。折扣购股型限制性股 票1、改变股权结构，增加股本，增加公司的所有者权益；2、增加公司现金。对公司的 影响业绩奖励型限制性股 票1、减少公司现金，因为公司必须以现金从二级市场购买股票；2、回购后授出前属于公司持有自己的股票，这部分股票。不享 有分红和表决的权利。限制性股 票价值评估限制性股票只有内在价值，其价值为授予日的股票市场价格扣除授予价格，无未来的等待价值。会计处理同股票期权税收规定见本备忘录之“六”。含义公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。适用范围适用于激励对象不需要或不能实际持股的情况实质是劳动报酬的一种。法律性质是
7、一种债权，待条件成就时，激励对象享有请求公司支付增值收益的权利。法律特征持有者既不享有股权，也不具有成为股东的可能性；持有者享有附条件的债权，待条件成就时可以请求公司支付约定的增值收益的权利；具有劳动报 酬的性质。法律关系激励对象与公司是雇员与雇主的法律关系。合同实质是劳动合同的延伸。对公司的 影响不影响公司的总资本和股本结构，但影响公司的现金流。价值评估没有时间价值，其价值就是两次股价之差。会计处理1、授予日不做会计处理；2、等待期内的每一个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入 相关资产成本或当期费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负
8、债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。股票增值 权税收规定见本备忘录之“六”。其他模式国内外的股权激励模式，除了上述三种外，还有业绩股票、账面价值增值权、期股模式、影子股票模式，这些模式不过是上述三种情形的变种，在此不再赘述。二、上市公司股权激励研究（一）股权激励的基本方式依据上市公司股权激励管理办法及相关规定，股权激励的基本方式有股票期权、限制性股票、股票增值权三种。从目前的实践来看，股票期权是上市公司进行股权激励时采用最多的方式。三种方式的基本情况如下表：序号序号基本方式基本方式要点要点优优缺点缺点激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一 定数量的本公司股
9、票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条 件，才可出售限制性股票并从中获益。1限制性股票限制性股票在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性 股票。折扣购股型限制性股票需要激励对象支付对价，而业绩 奖励型限制性股票则不需要激励对象支付对价。上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股份的权利。 2股票期股票期权权 激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转 让、用于担保或偿还债务。上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规 定数量的股票价格上升所带来收益的权利。3股票增股票增值权值权激励对象不实际取得股票
10、。见表一（二）股权激励的条件股权激励条件分析旨在解决什么样的上市公司在什么时候可以向什么人进行股权激励。详细情况如下表：公司公司 条件条件公司类 型上市公司财务最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。合法性最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。其他中国证监会认定的其他情形。可以参加股权 激励的员工上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工。独立董事、监事持股 5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过， 且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。监管
11、部门不鼓励主要股东和实 际控制人作为股权激励对象。最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的不能作为激励对象。最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的不能作为激励对象。具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的不能作 为激励对象。中华人民共和国公司法第一百四十七条规定：有下列情形之一的，不得担任公 司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；经济犯罪或剥夺政治权利
12、 5 年；（3）担任破产清 算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所 负数额较大的债务到期未清偿。不可以参加股 权激励的员工已经参加了一个上市公司的股权激励计划且该股权激励计划尚未执行完毕。激励激励 对对象象 条件条件注意事项持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可 以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会
13、对该事项 进行投票表决时，关联股东须回避表决。激励总额上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。单个激励对象非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票累计不得超过公司股本总额的 1%。数量数量 条件条件股本总额股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义 务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草 案。时间时间 条件条件推出股权激励 计划草案的时 间限制上市公司提
14、出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日 内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经 到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，上市公司不得进 行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。授予权利的时 间限制在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票（以股票市价为基准确定授予价格的）或股票期 权：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易 日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后
15、 2 个交易日。上市公司实施股权激励后发生不得授予股权激励情形时，上市公司应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施的过程中，激励对象发生不能成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授权但尚未行使的权益应当终止行使。（三）激励对象资金来源要求上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（四）标的股票的来源关于股权激励标的的来源，上市公司股权激励管理办法（试行）第十一条规定：拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况
16、，通过以下方式解决标的股票来源：(一)向激励对象发行股份；(二)回购本公司股份；(三)法律、行政法规允许的其他方式。在目前的上市公司实行的股权激励实践中，较多适用的方法是向激励对象定向增发股份，这种方式不需要增加公司的现金支出压力，而且行权后公司资本金有一定程度的增加，但是要注意公司是否符合定向增发的条件。(定向增发的条件？)大股东的赠与也是解决标的股票来源的一种方法，但是要注意操作方式。根据股权激励有关事项备忘录 2 号的规定，股东不得直接向激励对象赠与股票，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，然后，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合公司法第 143 条的规定：应当经股东大会决议；不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。上市公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。却又需要预留股份的，预留比列不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 10%。（五）股票期权的相关要求序号股票期权的相关要求处分要
