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1、投资银行学名词解释重点投资银行：是指在直接融资领域提供金融服务，以证券承销和交易业务为其基础性业务，并在此基础上为客户提供相关衍生服务的金融机构。直接融资： 亦称“直接金融”，是没有金融中介机构介入的资金融通方式。直接融资是以股票、 债券为主要金融工具的一种融资机制，这种资金供给者与资金需求者通过股票、 债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场， 也称证券市场。直接融资是资金供求双方通过一定的金融工具直接形成债权债务关系的融资形式。商业信用、企业发行股票和债券，以及企业之间、个人之间的直接借贷， 均属于直接融资。直接融资的工具主要有商业票据和直接借贷凭证、股票、债券。间接融资： 亦称
2、“间接金融”，是指拥有暂时闲置货币资金的单位通过存款的形式，或者购买银行、信托、保险等金融机构发行的有价证券，将其暂时闲置的资金先行提供给这些金融中介机构，然后再由这些金融机构以贷款、贴现等形式，或通过购买需要资金的单位发行的有价证券，把资金提供给这些单位使用， 从而实现资金融通的过程。金融寡头：掌握巨额金融资本、 控制国民经济和国家政权的极少数的垄断资本家或金融资本集团。核准制：即所谓的实质管理原则， 以欧洲各国的公司法为代表。 指股票的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件， 而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。 符合条件的发行公司， 经证券管理机关批准后方可取得发行资格，
3、在证券市场上发行股票。注册制：即所谓的公开管理原则， 以美国联邦证券法为代表。 是指股票发行申请人依法将与股票发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件， 送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。保荐制：是指由保荐机构（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、 准确和完整， 协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任， 还将责任落实到个人。 即让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。询价制： 指在首次公开发行股票（ IPO）时，投资银行与发行人向询价对象通过初次询价确
4、定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格的制度。证券发行： 是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权力的有价证券的行为，是发行股票和发行债券的统称。证券承销：是指投资银行等机构从特设信托机构处购买债券，再以较高价格出售给其他投资者。股票承销： 就是股票发行人将股票销售业务委托给专门的机构（投资银行） 代理的过程。股票承销主要包括包销、代销两种方式。包销：是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的证券，承担全部销售风险。代销：是指证券发行人委托承担承销业务的证券经营机构（又称承销机构或承销商）代为向投资者销售证券。 在代销过
5、程中， 承销机构与发行人之间是代理委托关系，承销机构不承担销售风险。路演： 也译为“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。网上路演： 是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。绿鞋：是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。证券经纪业务： 是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托， 按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。 在证券经纪业务中， 投资银行不垫付资金，不赚差价，只收取一定比例的佣金作为业务收入。资产管理业务： 是证券公司作为资产管理人， 与客户
6、签订资产管理合同， 对客户资产进行经营运作的行为。融资融券交易： 亦称信用交易或保证金交易， 是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物， 借入资金买入证券 （融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。转融通业务：是指证券金融公司 将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。转融通：是为证券公司开展融资融券业务而资金和证券不足时提供资金和证券来源的一种安排。 所谓“转” ，指证券公司借到资金和证券后再“转”借给客户。从证券金融公司角度看， 向证券公司提供资金和证券供其开展融资融券业务，便称为转融通业务。转融通包括转融券业务 和转融资业务 两部分
7、。做市商：是指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断地买卖的报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。锁定与交叉： NASDAQ 禁止做市商“锁定”或“交叉”市场。当做市商的买方报价等于另一个做市商的卖方报价时，被称为锁定； 当做市商的买方报价高于另一个做市商的卖方报价时， 被称为交叉。 因此，做市商的最高买方报价必须低于最低卖方报价。指令驱动制度：或称竞价制度，是指证券交易开市时其开市价格由集合竞价形成，随后交易系统对不断进入的投资者的交易指令，按价格与时间性优先原则排序，将买卖指令配对竞价成交的制度。报价驱动交易制度： 在报价驱动交易制度中， 做市商
8、不断地向交易者报出特定股票的真实买卖价格买入报价和卖出报价，并在该价位上接受交易者的买卖要求，以其自有资金和股票与交易者进行股票交易。这种交易机制也被称作连续交易商市场。报价驱动交易制度又可以被分为垄断性做市商制度和竞争性做市商制度。资产证券化： 是指将一组流动性较差的金融资产进行一系列的组合，使该组合资产在可预见的未来所产生的现金流量可以保持相对稳定；在此基础上配以相应的信用担保，将该组合资产的预期现金流量的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券的技术和过程。特别目的机构（SPV ） ： 它可以是一个投资公司、 投资信托或其他类型的实体公司，是处于发人和投资者之间的中介机构
9、。信用增级： 就是通过提供担保等各种形式，增强资产化证券的信用， 防范信用风险，切实保护资产化证券投资者的利益，从而保证资产证券化工作的顺利运行。信用增级目前主要通过第三方（即信用担保公司）来实现。真实出售：是指证券化资产以过户资产权的方式从原始权益人向SPV转移的过程，是证券化运作流程中非常重要的一个环节。采取这种资产转移方式的目的是实现证券化的资产与原始权益人之间的“破产隔离”。出售资产时卖方拥有对标的资产的全部权利， 买方要对标的资产支付价款，即资产出售为法律关系上的 “真实出售” ，以防止资产发起人的违约、破产风险。破产隔离： 是指原始权益人破产风险与证券化的资产没有相关性，也就是说，
10、如果原始权益人进入破产程序， 出售给 SPV用以支持证券化的资产不能列入清算范围之内，原始权益人的债权人对证券化的资产没有追索权，同时，SPV的债权人（ABS证券持有者）对原始权益人的其他资产也没用追索权。并购： 是公司兼并与收购的总称。兼并： 英文为 Merger，含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债权和债务由存续（或新设）公司承担。公司兼并实质上公司资产在市场机制作用下的重新组合，通过产权市场交易实现吸收兼并或新设兼并。收购：英文为 Acquisition，是指对公司的资产和股份的购买行为。从定义可以看出，收购也有两种形式， 一是收购资产， 即一家公
11、司另一家公司的大部分或全部资产以达到控制该公司的目的；另一种是收购股权， 即一家公司收购其他公司的大部分或全部股权以控制该公司。杠杆收购：简称 LBO收购，其基本含义是收购公司主要通过借入资金来购买另一家公司，通常是指收购公司事先投入少量资金成立一家“空壳公司”，空壳公司以其资本及未来买入的目标公司的资产及收益为融资担保，通过发行高风险、 高收益的垃圾债券或向金融机构借款取得资金，用以兼并目标公司。杠杆收购： 是指收购方以较少的股本投入 （10% 左右） ，以目标公司资产及未来收益为借贷抵押， 融得数倍资金收购的一种运作方式，借贷本息将通过目标公司的资产和未来现金流来偿付。分为管理层收购和机构
12、收购两类。管理层收购（ MBO ） ：指的是管理层利用高负债融资来买断或控制本公司的股权，进而达到控制、重组公司，并获得超常收益的收购行为。MBO 属于杠杆收购的范畴，与一般的杠杆收购不同，MBO 的收购主体是管理层。非杠杆收购：指不用未来目标公司的资产及收益来支付或担保支付收购价款的收购方式。白衣骑士（善意收购） ：通常是目标公司同意收购公司提出的收购条件，并承诺给予协助。黑衣骑士 （敌意收购）： 是收购公司在目标公司尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强制进行收购的行为。协议收购：是收购人与目标的股东之间以协议方式进行的股权转让行为。协议收购通常为友好式收购，即善意收购。集中竞价收购：
13、是指通过在股票二级市场购买上市公司的流通股股票的办法获得上市公司控制权的方式。要约收购：是指收购公司并不直接向目标公司提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。要约收购是上市公司收购的一种制度安排，包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。焦土战术： 分为两种情况：一是除掉企业中最有价值、最具吸引力的部分，将其出售，目标公司便失去了并购吸引力，也称为“摘除皇冠上的珍珠”。二是在遭遇敌意并购无力反击时大量购置闲置资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量；降；大量增加公司债务，恶化财务风险；或者进行一些长时间才能见效
14、的投资，短时间内资产收益率大减。毒丸条款： 起源于股东认股权证计划， 是目标公司为防止敌意收购而设计的，其目的是提高并购企业的并购成本。它一般是由目标公司发行特别权证，载明当本公司发生突变事件时， 权证持有人可以按照非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票或者公司有权以非常优惠的价格赎回特别权证。毒丸种类有: 负债毒丸、权利毒丸、管理层毒丸。优先股权毒丸计划： 是一种购股权计划， 这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种事件发生时才能行使。 优先股权毒丸计划一般分为“弹出”计划和 “弹入”计划。 “弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。“弹入”计划是目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权。管
15、理层毒丸计划： 是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业以不公平价格被并购后， 只要有一人被降职或解聘， 全部管理人员将集体辞职。 企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果就越明显。自营业务：是指证券经营机构以自己的名义和资金买卖证券从而获取利润的证券业务。在我国，证券自营业务专指证券公司为自己买卖证券产品的行为。买卖的证券产品包括在证券交易所挂牌交易的A股、基金、认股权证、国债、企业债券等。投机业务：是指投行在自营买卖中采取低吸高抛的方式来谋取利润的行为。投机业务是投行凭借自己的研究成果和专业人才优势在市场上从事正当的投资活动，它的存在对于证券市场的平稳运行发挥着重要的作
16、用。套利业务： 是投行利用同一证券在不同市场上的价格差异，在低价市场上吸纳，同时在高价市场上抛售同一证券以套取利润的行为。一般来说，套利可分为无风险套利与风险套利 两种。无风险套利： 是指同一家公司分别在不同的股交所上市，由于不同市场上的信息和供求等因素的影响而出现同一只股票在两个市场上的价格偏差而产生的在低价市场上吸纳而在高价市场上抛售的现象。因为这一投资活动在时间上是一致的，故利润可提前确定，因此称作无风险套利。风险套利： 往往与收购兼并及公司重组联系在一起。在并购业务中， 收购方的股价往往会在购并成功后下跌， 而被购方的股价则会上升。 投资者可在并购前买入被购方的股票而抛售收购方的股票，待并购完成后再作相反交易的行为回购：是“出售及购回协议”的简称，是指债券买卖双方在成交同时就约定于未来某一时间以某一价格双方再行反向成交的交易，是以债券为抵押品拆借资金的信用行为。 简言之，债券回购即是以债券为抵押品拆借资金的信用行为。以券融资 (正回购 ) ：抵押实物券，借入资金。以资融券 (逆回购 ) ：放出资金，融入标准券。净资本：指扣除若干风险调整项目后的净资产，也可以理解为上市公司定
